Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11 марта 2004 г. N А23-3353/02Г7-236 Поскольку в результате неправильного толкования и применения норм Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" судебные инстанции не полно исследовали обстоятельства, связанные с выдачей принадлежащей наследникам доли в натуральной форме в виде конкретного имущества, дело об определении и взыскании действительной доли в имуществе общества, принадлежащей истице и ее несовершеннолетнему сыну после смерти ее мужа, являвшегося участником ООО направлено на новое рассмотрение (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 11 марта 2004 г. N А23-3353/02Г7-236
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28 августа 2003 г. N А23-3353/02Г-7-236

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - П.М.П. - паспорт 29 02 581966, выдан 25.10.02 ОВД Людиновского района Калужской области; от ответчика - ген. директора Г.О.А. - (протокол б/н от 01.06.02 г.), представителей Б.И.В. (дов. N 3 от 05.01.04 г.), А.Т.Н. (дов. б/н от 11.02.04 г.);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "С", г. Людиново Калужской области, на Решение Арбитражного суда Калужской области от 28.10.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 19.12.2003 по делу N А23-3353/02Г-7-236, установил:

П.М.П., г. Людиново Калужской области, обратилась в Арбитражный суд Калужской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "С", г. Людиново Калужской области, об определении и взыскании действительной доли в имуществе общества, принадлежащей ей и ее несовершеннолетнему сыну П.С.Г. после смерти ее мужа П.Г.В., являвшегося участником ООО "С".

В дальнейшем истица изменила исковые требования и просила обязать ответчика выдать действительную стоимость доли в натуре в виде отдельного помещения в нежилом помещении, принадлежащем ООО "С", расположенном по ул. Г. д. 33 г. Людиново, Калужской области, предложив варианты выдела помещения.

Решением арбитражного суда от 28.10.2003 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 19.12.2003 Решение арбитражного суда от 28.10.2003 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ООО "С" - без удовлетворения.

В виду отсутствия согласия общества о выделении конкретного имущества наследникам умершего участника общества, ООО "С" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

В представленном отзыве на кассационную жалобу, П.М.П. указывает на законность и обоснованность судебных актов, которые просит оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители ООО "С" поддержали доводы жалобы, а П.М.П. , считая их несостоятельными, просила оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и отзыва на нее, выслушав явившихся представителей и проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление подлежащими отмене, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, истица и ее несовершеннолетний сын П.С.Г. являются наследниками в равных долях имущества П.Г.В., умершего 21.09.2001. Согласно выданному 08.04.2002 свидетельству о праве на наследство по закону истице и ее сыну П.С.Г. принадлежит 33,3% доли в уставном капитале ООО "С". Истице отказано в принятии ее в качестве участника общества и постановлено выплатить ей долю П.Г.В. в размере стоимости имущества на основании данных бухгалтерского учета 4080,25 руб. Впоследствии общество предложило истице выдать в натуре конкретное имущество такой же стоимости - светильники и пожарное оборудование.

Истица не согласилась с предложенными ей обществом вариантами, обратилась в суд с иском, оспаривала действительную стоимость доли, определенную ответчиком, и просила выделить ей действительную стоимость доли в натуре в виде отдельной части нежилого помещения, принадлежащего ООО "С".

Удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд по результатам экспертизы установил действительную стоимость доли наследников умершего участника ООО "С" П.Г.В. по состоянию на последний отчетный период, предшествующий смерти участника, равной 75080 руб., и обязал общество передать наследникам умершего участника конкретные нежилые помещения, принадлежащие ООО "С".

Согласно ст. ст. 6, 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Содержащийся в принятых по делу судебных актах вывод об обязанности общества выдать долю в натуре по требованию наследников умершего участника в виде конкретного имущества свидетельствует о неправильном толковании норм материального права.

В соответствии со ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале (имуществе) соответствующего общества. Если в соответствии с законами или учредительными документами общества для перехода к наследнику доли в уставном капитале общества требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В соответствии с нормами Гражданского кодекса РФ (ч. 6 ст. 93) и Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (п. 5 ст. 23) доля в уставном капитале общества переходит к наследникам умершего наследодателя в том случае, если уставом общества не предусмотрено, что переход доли допускается только с согласия остальных участников общества. В тех случаях, когда необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества. В случае отказа участников общества в согласии на переход доли она переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Аналогичные правила предусмотрены п. п. 5.14, 5.15 устава ООО "С" и п. 7.12 учредительного договора от 20.11.91.

Исходя из правовой природы общества с ограниченной ответственностью, являющегося объединением капиталов, законом установлено, что право выбора подлежащего к выдаче конкретного имущества принадлежит обществу, то есть выдача в натуре имущества возможна лишь после получения от общества соответствующего предложения и согласия на это наследников умершего участника общества.

Вышеприведенными нормами не установлена обязанность общества выдать долю в натуре по требованию наследников умершего участника общества.

В случае же несогласия наследников умершего участника общества с получением предлагаемого им обществом конкретного имущества или определением его стоимости, за ними сохраняется возможность требовать выплаты действительной стоимости принадлежащей им доли в денежной форме.

Истцом не представлено каких-либо доказательств достижения соглашения между нею и участниками ООО "С" о том, что причитающаяся наследникам умершего участника общества доля будет выдана в натуре в виде нежилого помещения общей площадью 54,8 кв. м. Об этом же свидетельствует наличие данного спора в суде.

Поскольку в результате неправильного толкования и применения норм Закона судебные инстанции не исследовали полно обстоятельства, связанные с выдачей принадлежащей наследникам доли в натуральной форме в виде конкретного имущества, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287; ст. 288 ч. 1, ч. 2 п. 3, ч. 3; ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановил:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 28.10.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 19.12.2003 по делу N А23-3353/02Г-7-236 отменить, дело направить на новое рассмотрение в ином судебном составе в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.