Постановление Арбитражного суда Московского округа от 31 марта 2021 г. N Ф05-1978/21 по делу N А40-20404/2019

г. Москва

31 марта 2021 г.

Дело N А40-20404/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Шишовой О.А.,

судей Кольцовой Н.Н., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "ОливиаМак" - не явился, извещён,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "ЭкспоСервис -

Архипов И.Н. по доверенности от 18 декабря 2020 года,

рассмотрев 25 марта 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Экспосервис"

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 08 декабря 2020 года

по иску общества с ограниченной ответственностью "ОливиаМак"

к обществу с ограниченной ответственностью "ЭкспоСервис"

третье лицо: Федеральная служба по финансовому мониторингу,

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ОливиаМак" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЭкспоСервис" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды от 01.07.2011 N ЭС/ОМ-2011 в размере 55.636.067 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 486 243 руб. 98 коп.

В деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, участвует Федеральная служба по финансовому мониторингу (далее - третье лицо, Росфинмониторинг).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.09.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2020, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик в лице временного управляющего Сичевого Константина Михайловича обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2020 и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Истец и третье лицо, несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Представленный истцом отзыв приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителя ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу о наличии оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

Как установлено судами, истец (арендодатель) и ответчик (арендатор) заключили договор от 01.07.2011 N ЭС/ОМ-2011 аренды инженерного оборудования.

Порядок расчетов регламентирован разделом 3 договора (согласно пункту 3.1 договора размер ежемесячной арендной платы составляет 8 191 000 руб.).

Оборудование согласовано сторонами в спецификации и передано арендатору по акту приема-передачи от 14.07.2011. Соглашением от 30.09.2017 стороны расторгли договор аренды с 30.09.2017; в пункте 3 соглашения стороны отразили, что арендатор имеет неоплаченную задолженность перед арендодателем в размере 156 205 567 руб., которую арендатор обязался оплатить в срок до 30.04.2018.

В обоснование заявленных требований истец указал, что ответчик в нарушение принятых на себя по договору обязательств ненадлежащим образом вносил арендную плату, в соглашении о расторжении договора аренды обязался оплатить образовавшуюся задолженность в размере 156 205 567 руб. в срок до 30.04.2018, однако до настоящего времени ответчик задолженность в размере 55.636.067 руб. истцу не оплатил; за пользование чужими денежными средствами ответчику начислены проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 486 243 руб. 98 коп

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался нормами статей 309, 310, 395, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из установленного факта ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору аренды в части оплаты арендных платежей, что ответчиком не оспорено и не опровергнуто.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение суда без изменения. Доводы временного управляющего ответчика об отсутствии доказательств передачи оборудования, о мнимости сделки и о том, что истец не вел реальной хозяйственной деятельности, суд апелляционной инстанции отклонил, указав, что факт передачи смонтированного оборудования подтвержден подписанным актом приема-передачи; довод о том, что истец не вел реальной хозяйственной деятельности носит предположительный характер и не может быть принят во внимание, истцом представлены бухгалтерская и налоговая отчетность, которая также подтверждает реальность хозяйственной деятельности истца; действия сторон при заключении договора свидетельствуют о его заключении, то есть создать юридические последствия, предусмотренные этим договором.

Между тем суд кассационной инстанции суд считает, что судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

В соответствии с частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом судебные приказы, решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

В кассационной жалобе временный управляющий ответчика указывает на то, что из представленного в материалы дела акта невозможно определить, какое конкретно оборудование передавалось ответчику, поскольку акт не содержит наименования объектов, которые передаются и их количество, обусловленные в спецификации к договору аренды; кроме того, общая стоимость оборудования, указанная в акте на сумму 120 000 000 руб. не согласована сторонами договора, следовательно, невозможно установить, что фактически оборудование передавалось.

Кроме того, временным управляющим в материалы дела в подтверждение того, что истец фактически не мог осуществить реальную поставку и установку спорного оборудования с последующим ежемесячным обслуживанием, представлены доказательства, в том числе сведения из Единого государственного реестра юридических лиц, согласно которым истец поставил оборудование иного характера, которое не соответствует основному виду его деятельности.

Более того, истец не представил документы, указывающие на место хранения спорного оборудования и продавца, у которого оно было приобретено. При этом ответчик признал заявленные требования в преддверии банкротства, а иск был удовлетворен судом после возбуждения дела о банкротстве в отношении ответчика.

Суд кассационной инстанции считает заслуживающим внимание довод жалобы о том, что судом апелляционной инстанции в нарушение выработанной правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации не были применены повышенные стандарты доказывания в ответ на представленные временным управляющим доказательства, свидетельствующие о фиктивности задолженности у ответчика перед истцом.

Если требования кредитора включаются в реестр на основании судебного акта, принятого вне рамок дела о банкротстве (пункт 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"), принцип достаточности доказательств и соответствующие стандарты доказывания реализуются через предоставление конкурирующим конкурсным кредиторам и арбитражному управляющему права обжаловать указанный судебный акт в общем установленном процессуальным законодательством порядке (пункт 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве"). Однако и в этом случае проверка обоснованности заявленных кредитором требований осуществляется судом более углубленно по сравнению с обычным общим исковым гражданским процессом.

При изложенных обстоятельствах, суд кассационной инстанции считает, что суд апелляционной инстанции, отклонив доводы временного управляющего, не дал правовой оценки совокупности доводов о мнимости заявленной к взысканию задолженности по договору аренды.

Указанные временным управляющим обстоятельства не были известны суду первой инстанции и не оценивались им, однако эти обстоятельства имеют существенное значение для разрешения спора, ставят по сомнение бесспорность заявленных требований, но в силу объективных причин, не связанных с судебной ошибкой, не проверялись.

Отсутствие возражений ответчика относительно наличия задолженности по договору само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания обоснованности требования и опровержения аргументированных доводов временного управляющего о наличии обоснованных сомнений в реальности долга.

Таким образом, доводы временного управляющего подлежали рассмотрению по существу. Вывод суда апелляционной инстанции об обоснованности требований истца является преждевременным.

Поскольку выводы суда апелляционной инстанции по фактическим обстоятельствам дела не основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции считает необходимым отменить обжалуемое постановление и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, дать оценку представленным в материалы дела доказательствам и принять судебный акт при правильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 декабря 2020 года по делу N А40-20404/2019 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Председательствующий судья

О.А. Шишова

Судьи

Н.Н. Кольцова В.В. Петрова