Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 апреля 2021 г. N Ф05-5703/21 по делу N А40-135103/2020

город Москва

12 апреля 2021 г.

Дело N А40-135103/20

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Петровой В.В., Ярцева Д.Г.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Реставрационно-строительная компания Возрождение" - неявка, извещено,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Реставрационно-строительная компания "Архитектурное наследие" - Шайков А.Н. по дов. от 02.08.2020,

рассмотрев 07 апреля 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Реставрационно-строительная компания "Архитектурное наследие"

на решение от 16 октября 2020 года

Арбитражного суда города Москвы

и постановление от 18 декабря 2020 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску общества с ограниченной ответственностью "Реставрационно-строительная компания Возрождение"

к обществу с ограниченной ответственностью "Реставрационно-строительная компания "Архитектурное наследие"

о взыскании задолженности по договору процентного займа,

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью "Реставрационно-строительная компания Возрождение" (далее - истец, ООО "РСК Возрождение") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Реставрационно-строительная компания "Архитектурное наследие" (далее - ответчик, ООО "РСК "Архитектурное наследие") о взыскании задолженности по договору процентного займа от 02.11.2017 N 3з/2017 в размере 1 000 000 руб. и по договору процентного займа от 21.12.2017 N 4з/2017 в размере 2 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16 октября 2020 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2020 года, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, "РСК "Архитектурное наследие" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, неполное выяснение имеющих значение для дела обстоятельств.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе ответчик указывает на неприменение судами подлежащей применению статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, необоснованное отклонение доводов ответчика о состоявшемся зачете встречных требований на основании подписанных сторонами соглашений о зачете встречных однородных требований от 31.1.2018 N 102 и от 10.01.2019 N 40. Судами необоснованно не принят подписанный сторонами акт сверки взаиморасчетов за период с 01.01.2018 по 10.01.2019 по всем заключенным сторонами договорам.

Отзыв на кассационную жалобу не поступал.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы и требования кассационной жалобы.

Истец, несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечил, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Московской области от 30.04.2019 по делу N А41-14356/19 ООО "РСК Возрождение" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства и утвержден конкурсный управляющий.

Между ООО "РСК Возрождение" (заимодавец) и ООО "РСК "Архитектурное наследие" (заемщик) заключены договоры процентного займа от 02.11.2017 N Зз/2017, от 21.12.2017N 4з/2017.

Во исполнение условий договоров займодавцем на счет заемщика были перечислены денежные средства в размере 1 000 000 руб. и 2 000 000 руб., соответственно, что подтверждено выписками с расчетного счета истца.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец в лице конкурсного управляющего указал, что обязательства по возврату предоставленных займов ответчиком не исполнены, общая сумма задолженности ответчика перед истцом по договорам займа составляет 3 000 000 руб., направленная ответчику претензия с требованием о погашении задолженности, оставлена без удовлетворения.

Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, руководствовался статьями 309, 310, 807, 808, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что факт выдачи займа подтвержден документально, ответчик в установленный срок суммы займа не возвратил истцу, доказательств возврата займов не представил.

Отклоняя довод ответчика о наличии между сторонами двустороннего акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2018 по 10.01.2019 по всем заключенным договорам, суд указал, что акт сверки без представления первичных документов в качестве доказательства возврата сумм займа (платежные поручения, банковские выписки), не может являться доказательством исполнения ответчиком взятых на себя обязательств, а указанные в акте бухгалтерские справки или иные первичные документы в обоснование своей правовой позиции ответчиком не представлены. Судами также был отклонен довод ответчика о наличии между сторонами соглашений о зачете встречных однородных требований по мотиву того, что ни копии данных соглашений с отметкой истца о получении, ни их оригиналы на обозрение суда ответчиком не представлены.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции не может согласиться с выводами судов в связи со следующим.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Согласно статье 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором, прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.

В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Таким образом, зачет встречного однородного требования является одним из предусмотренных гражданским законодательством оснований прекращения обязательства. При этом встречные требования возникают из обязательств, в которых участвуют одни и те же лица, являющиеся одновременно и должниками, и кредиторами по отношению друг к другу.

Нормы статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающие предпосылки прекращения обязательства односторонним заявлением о зачете, не означают запрета соглашения договаривающихся сторон о прекращении неоднородных обязательств или обязательств с ненаступившими сроками исполнения и т.п. (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах").

Соглашение сторон о зачете взаимных требований по своей правовой природе является двухсторонней сделкой (договором), поскольку прекращает их гражданские права и обязанности (статьи 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Как следует из материалов дела, возражая против иска, ответчик ссылался на отсутствие у него задолженности перед истцом по спорным договорам займа, данная задолженность была зачтена истцом в счет погашения встречных обязательств истца перед ответчиком по иным заключенным сторонами сделкам, в подтверждение чего представил в материалы дела в электронном виде подписанные сторонами соглашения о зачете встречных однородных требований от 31.1.2018 N 102, от 10.01.2019 N 40, а также подписанный сторонами акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2018 по 10.01.2019 по всем заключенным договорам.

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства признания указанных соглашений о зачете взаимных требований недействительными в установленном законом порядке, в том числе по основаниям, предусмотренным Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве)"; об их фальсификации истец не заявлял.

По существу данные возражения ответчика судами не рассмотрены, предмет соглашений судами не изучен, не установлено, повлекли ли указанные соглашения те фактические последствия, на которые были направлены, прекратились ли обязательства ответчика перед истцом по спорным договорам займа зачетом встречных требований, наличие/отсутствие задолженности ответчика перед истцом по спорным договорам займа, ее размер, судами также не установлены.

Кассационная коллегия признает также, что представленный ответчиком подписанный сторонами акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2018 по 10.01.2019 по всем заключенным договорам был оценен судами с нарушением положений норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в частности, судами не указаны доказательства, представленные истцом в опровержение содержащейся в данном акте информации об отсутствии у ответчика задолженности перед истцом по указанным в исковом заявлении основаниям.

Таким образом, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судами не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем, обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в силу пункта 3 части 1 статьи 287, частей 1 и 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, дать оценку всем доводам и возражениям сторон, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, в том числе установить наличие/отсутствие задолженности по спорным договорам займа с учетом представленных ответчиком доказательств прекращения данных обязательств, определить размер имеющейся задолженности и наличие/отсутствие правовых оснований для удовлетворения исковых требований полностью или в части.

Исследовать и оценить по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость и достоверность всех представленных по делу доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Результаты оценки доказательств отразить в судебном акте, указав мотивы принятия или отказа в принятии доказательств.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 16 октября 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2020 года по делу N А40-135103/20 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

В.В. Петрова Д.Г. Ярцев