Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 апреля 2021 г. N Ф05-6836/20 по делу N А40-241596/2018

г. Москва

13 апреля 2021 г.

Дело N А40-241596/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 06.04.2021.

Полный текст постановления изготовлен 13.04.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Закутской С.А., Михайловой Л.В.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "АгроЛэнд" - Гарцева В.А. по доверенности от 01.04.2021,

рассмотрев 06.04.2021 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "АгроЛэнд" на определение Арбитражного суда города Москвы от 17.10.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2021

по заявлению ООО "АгроЛэнд" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 12 703 399,55 руб.

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Компания ВОИ-Инвест",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 04.12.2019 ООО "Компания ВОИ-Инвест" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Алимов Игорь Шамилевич.

В Арбитражный суд города Москвы 01.11.2019 поступило заявление ООО "АгроЛэнд" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 12 703 399, 55 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.10.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2021, в удовлетворении требования ООО "АгроЛэнд" отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "АгроЛэнд" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая, что выводы судов сделаны при неполном установлении имеющих значение для дела обстоятельств, а также при неправильном применении норм права, просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд.

По мнению кредитора, судами не дана оценка представленным в подтверждение обоснованности заявленного требования доказательствам, необоснованно применен срок исковой давности в связи с отзывом конкурсным управляющим должника ранее поданного генеральным директором общества заявления о пропуске кредитором срока исковой давности.

Отзывы на кассационную жалобу от лиц, участвующих в деле, в адрес суда не поступали.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "АгроЛэнд" поддержал доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для их отмены ввиду следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, кредитор в обоснование заявленных требований указал, что должник имеет неисполненные перед кредитором обязательства по договору уступки права требования от 01.08.2014 N КВИ/АЛ-упт/1, по условиям которого уступлено право требование к ООО "ВОИ-Инвест" в размере 8 789 619 руб., возникшее на основании договора процентного займа N КВИ-136/08/06 от 14.06.2011.

Как указывает заявитель, поскольку ООО "Компания ВОИ-Инвест" уступило ООО "АгроЛэнд" несуществующее право требование к ООО "ВОИ-Инвест" и не исполнило пункты 2.1 и 2.3 договора уступки, ООО "АгроЛэнд" имеет право требовать с ООО "Компания ВОИ-Инвест" 8 789 000 руб., оплаченных как стоимость за уступленное право, а также проценты за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из пропуска заявителем срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, отклонив доводы кредитора о необоснованности применения срока исковой давности.

Суд округа находит выводы судебных инстанций обоснованными по следующим мотивам.

Согласно статьям 71, 100 Закона о банкротстве требования кредиторов вне зависимости от того, заявлены по ним возражения или нет, могут быть включены в реестр требований кредиторов только на основании определения суда после проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В силу пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Законом о банкротстве установлены специальные гарантии защиты прав кредиторов от включения в реестр требований кредиторов необоснованных требований.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

При этом суд осуществляет проверку обоснованности требований кредитора вне зависимости от наличия или отсутствия возражений против данных требований иных лиц, участвующих в деле.

Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что по условиям спорного договора уступки права требования, ООО "Компании ВОИ-Инвест" обязалось передать заявителю все необходимые документы, удостоверяющее право требования, при подписании договора (пункт 2.1 договора).

Заявитель в обоснование требования ссылается на то, что ему не переданы документы, подтверждающие переданное право требования, и уступлено не существующее право.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

На основании пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В пункте 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Если иное не предусмотрено законом, договор, на основании которого производится уступка, может предусматривать, что цедент не несет ответственности перед цессионарием за недействительность переданного ему требования по договору, исполнение которого связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, при условии, что такая недействительность вызвана обстоятельствами, о которых цедент не знал или не мог знать или о которых он предупредил цессионария, в том числе обстоятельствами, относящимися к дополнительным требованиям, включая требования по правам, обеспечивающим исполнение обязательства, и правам на проценты (абзац 2 пункта 1 названной статьи).

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

- уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

- цедент правомочен совершать уступку;

- уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

- цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Оценив обстоятельства заключения договора уступки, а также поведение кредитора по исполнению данного договора, в том числе, после получения ответа от ООО "ВОИ - Инвест" на претензию об отсутствии задолженности по договору займа от 14.06.2011, принимая во внимание условия договора уступки, время обращения заявителя в суд (01.11.2019) с заявленным требованием, суд апелляционной инстанции установил, что ООО "АгроЛэнд" в течение длительного времени не предъявляло должнику требований, как о передаче документов, так и о расторжении договора уступки, а равно о признании его недействительным.

Более того, кредитор не обращался в судебном порядке с требованием о взыскании с ООО "ВОИ - Инвест" приобретенной у должника задолженности, а ограничился лишь направлением в его адрес претензии.

Данные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестности поведения кредитора, который в течение длительного времени не предпринимал попыток восстановления своего нарушенного права, а заявил о наличии у должника задолженности перед ним только после возбуждения в отношении него дела о несостоятельности (банкротстве).

Вместе с тем, стандарты доказывания в деле о банкротстве являются более строгими, чем в условиях не осложненного процедурой банкротства состязательного процесса, при этом арбитражный суд вправе и должен устанавливать реальность положенных в основу хозяйственных отношений, предлагая всем заинтересованным лицам представить достаточные и взаимно не противоречивые доказательства.

Предоставление дополнительного обоснования не составляет для них какой-либо сложности.

На основании изложенного, в данном случае суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для включения требований кредитора в реестр требований кредиторов должника.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами первой и апелляционной инстанций были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

Каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, в материалы дела не представлено.

Доводам кредитора о необоснованности применения срока исковой давности в связи с отказом конкурсного управляющего от заявления о применении срока исковой давности дана надлежащая оценка суда апелляционной инстанции с учетом обязанности конкурсного управляющего действовать в интересах должника и его кредиторов.

Иные изложенные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и не свидетельствуют о неправильном применении норм права, в связи с чем, подлежат отклонению.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО "АгроЛэнд".

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 17.10.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2021 по делу N А40-241596/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий - судья

Н.А. Кручинина

Судьи

С.А. Закутская Л.В. Михайлова