Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 апреля 2021 г. N Ф05-7718/21 по делу N А40-66715/2019

г. Москва

26 апреля 2021 г.

Дело N А40-66715/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19.04.2021.

Полный текст постановления изготовлен 26.04.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Михаиловои Л.В.,

судеи: Закутскои С.А., Кручининои Н.А.,

при участии в заседании: представители не явились

в судебном заседании 19.04.2021 по рассмотрению кассационной жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченнои ответственностью Научно- производственная фирма ЦИКЛОН на определение от 12.11.2020 Арбитражного суда города Москвы, на постановление от 15.02.2021 Девятого арбитражного апелляционного суда,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченнои ответственностью Научно-производственная фирма ЦИКЛОН о признании недеиствительным и применении последствии недеиствительности договора купли-продажи от 28.06.2016, заключенного между должником и Орловым Александром Анатольевичем,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченнои ответственностью Научно-производственная фирма ЦИКЛОН,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.01.2020 ООО "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ ФИРМА "ЦИКЛОН" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Романов Михаил Николаевич.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 28.06.2016, заключенного между ООО "НПФ "ЦИКЛОН" и Орловым Александром Анатольевичем, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2020 в удовлетворении указанного заявления конкурсного управляющего должника было отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2021 определение Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, направить спор на новое рассмотрение.

Заявитель в кассационной жалобе указывает, что ссылался на реализацию ООО "НПФ "ЦИКЛОН" автомобиля по заниженной стоимости, при этом, в обоснование занижения цены автомобиля в материалы дела был представлен отчет, проведенный на основании договора купли-продажи и акта приема-передачи к нему, в соответствии с которым рыночная стоимость транспортного средства составила 101 000 руб., а также на отсутствие оплаты, поскольку ответчиком не были представлены документы, подтверждающие передачу денежных средств.

Также управляющий полагает, что, являясь участником хозяиственного оборота, проявив требующуюся от него осмотрительность, добросовестность и разумность, учитывая сложившиеся обстоятельства, ответчик Орлов А.А. мог сделать вывод о неплатежеспособности должника в спорныи период, провести проверку на наличие возможности ущемления прав иных лиц при совершении оспариваемых сделок, ознакомившись с размером кредиторской задолженности общества на официальном саите Федеральной службы государственнои статистики. Заявитель обращает внимание, что при условии оплаты имущества наличными денежными средствами, ответчик, очевидно, преследовал корыстные мотивы при покупке имущества должника по столь низкои цене, а директор должника не проводил указанные денежные средства через кассу общества, в связи с чем, сторонами было допущено злоупотребление правом.

Отзывы на кассационную жалобу от лиц, участвующих в деле, в суд кассационной инстанции не поступали.

Лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, кассационная инстанция не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как установлено судами, 28.06.2016 между ООО НПФ "ЦИКЛОН" и Орловым А.А. (покупателем) был заключен договор купли-продажи автомобиля: марка, модель: Газ-2752, тип: грузовой фургон; год выпуска: 2003, ГРН К891ВО 777, VIN XTH27520030055303; цвет: серебристый, по цене 15 000 руб.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что указанный договор купли-продажи является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в Арбитражный суд города Москвы с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении указанного заявления конкурсного управляющего должника, суды исходили из отсутствия доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов, принимая во внимание, что представленный управляющим отчет о стоимости автомобиля был выполнен без исследования технического состояния транспортного средства, а лишь на основании договора купли-продажи и акта приема-передачи, кроме того, заявитель не подтвердил факт отсутствия оплаты по спорному договору покупателем, учитывая отсутствие в материалах дела выписок по счету ООО "НПФ "ЦИКЛОН".

Кроме того, суды установили, что конкурсный управлявший не представил доказательств осведомлённости Орлова А.А. о неплатежеспособности должника на дату совершения оспариваемой сделки, при этом, Орлов А.А. не относится к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве или к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы конкурсного управляющего должника о том, что Орлов А.А., проявив требующуюся от него осмотрительность, мог установить наличие у ООО "НПФ "ЦИКЛОН" кредиторской задолженности, были отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку сам по себе факт размещения в открытом доступе информации о наличии у ООО "НПФ "ЦИКЛОН" обязательств, превышающих стоимость его активов, не свидетельствует об осведомленности ответчика о неплатёжеспособности должника, а наличие кредиторской задолженности не означает, что общество не исполняет своих обязательств перед кредиторами, кроме того, оспариваемая сделка не предполагала необходимости проведения покупателем проверки платежеспособности ООО "НПФ "ЦИКЛОН", учитывая, это Орлов А.А. передавал денежные средства должнику за автомобиль.

Также суды пришли к выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих о совершении оспариваемой сделки исключительно с намерением причинить вред и со злоупотреблением правом.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

Частью 1 статьи 61.1 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованным выводам об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

Суд кассационной инстанции соглашается с указанными выводами судов, поскольку как следует из обжалуемых судебных актов, суды исходили из совокупности собранных по делу доказательств и установленных фактических обстоятельств (в частности, об отсутствии в материалах дела надлежащих доказательств, подтверждающих осведомленность ответчика о цели причинения вреда и причинение вреда).

Кроме того, суды пришли к выводу, что материалы дела также не содержат доказательств неравноценности договора купли-продажи, а доводы управляющего со ссылкой на стоимость автомобиля в размере 101 000 рублей нельзя признать обоснованными, поскольку отчет о стоимости транспортного средства был составлен без осмотра автомобиля и без учета его технического состояния.

Доводы кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов и не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

С учетом изложенного, поскольку суды правильно применили нормы права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, то оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2021 по делу N А40-66715/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Л.В. Михаилова

Судьи

С.А. Закутская Н.А. Кручинина