Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 15 ноября 2004 г. N А23-906/04Г-17-29 Поскольку невозможно считать указанные в иске лица аффилированными, соответственно, отсутствуют основания для признания рассматриваемого договора купли-продажи сделкой с заинтересованностью, в связи с чем в иске о признании договора купли-продажи недвижимого имущества недействительным отказано (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 15 ноября 2004 г. N А23-906/04Г-17-29
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: ЗАО НПВП "ТК" - не явились, извещены надлежащим образом, Ф.В.А. - Ч.В.Р. - представителя (доверенность N 4903 от 15.11.2004 г.); от ответчика - М.Т.В. - начальника юридического отдела (доверенность N 30/17-2 от 8.01.2004 г.); от третьего лица - Д.А.В. - юрисконсульта (доверенность N 1 от 6.09.2004 г.);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ф.В.А. на решение Арбитражного суда Калужской области от 1 июля 2004 года и постановление апелляционной инстанции того же суда от 13 сентября 2004 года по делу N А23-906/04Г-17-29, установил:

ОАО НПВП "ТК" и Ф.В.А. (акционеры ОАО "КТЗ") обратились к ОАО "КТЗ" с иском о признании недействительным, заключенного им с ЗАО "ПК "АК", договора купли-продажи недвижимого имущества N 30/21-230 от 1 августа 2002 года.

В качестве третьего лица к участию в деле привлечено ЗАО "ПК" АК".

Решением Арбитражного суда Калужской области от 1 июля 2004 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 13 сентября 2004 года решение от 1.07.2004 года оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец Ф.В.А. просит отменить вышеуказанные судебные акты. По его мнению, суд дал неправильное толкование нормы ст. 4 ФЗ РФ "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", применительно к рассматриваемым отношениям, что повлекло неверный вывод относительно порядка необходимого для совершения спорной сделки. Судом не применены подлежащие применению ст. ст. 83, 84, 77 ФЗ РФ "Об акционерных общества".

Не соответствует обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам заключение суда о несостоятельности доводов истца о ничтожности в силу ст. 168 ГК РФ договора в части продажи земельного участка, в связи с допущенным при совершении сделки нарушением ст. 27 Земельного кодекса РФ.

Представители ответчика и третьего лица высказали возражения против удовлетворения кассационной жалобы.

В порядке ст. 284 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствии представителей ЗАО НПВП "ТК", надлежащим образом, извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, оценив доводы жалобы, кассационная судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Суд первой и апелляционной инстанций установил следующие обстоятельства:

1 августа 2002 года ОАО "КТЗ" (продавец) и ЗАО "ПК "АК" (покупатель) заключили договор N 30/21-230. В соответствии с его условиями первое юридическое лицо продает второму земельный участок площадью 51400 кв. м незавершенное строительством трехэтажное здание панельное производственное здание общей площадью 19 877,5 кв. м одноэтажное кирпичное производственное здание площадью 65,5 кв. м. Покупатель в свою очередь обязался уплатить цену приобретаемого имущества 3 814 360 рублей.

От имени ОАО "КТЗ" договор подписан М.Ю.А., от имени ЗАО "ПК "АК" С.И.Г., (супругом дочери М.Ю.А.). Основываясь на последнем обстоятельстве, акционеры ОАО. "КТЗ" заявили требование о признании договора недействительным, в связи с тем, что он является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, при этом установленный нормой ст. 83 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" порядок ее заключения не соблюден. Истцы считают М.Ю.А. и С.И.Г. аффилированными лицами, в смысле нормы ст. 4 ФЗ РФ "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности".

Суд первой инстанции руководствовался приведенными нормами и пришел к правомерному выводу о невозможности считать указанных лиц аффилированными, соответственно отсутствии оснований для признания рассматриваемого договора купли-продажи сделкой с заинтересованностью.

Согласно ст. 93 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями Российского законодательства. Определение аффилированных лиц по отношению к физическим лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, содержится в статье 4 ФЗ РФ "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках". Требования к аффилированным лицам по отношению к физическим лицам, не осуществляющим предпринимательскую деятельность, законами РФ не установлены. Исходя из последнего, учитывая, что М.Ю.А. и С.И.Г. не осуществляют предпринимательскую деятельность, суд первой инстанции не счел их аффилированными лицами.

При толковании ст. 4 ФЗ РФ "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" суд правомерно исходил из буквального содержания данной нормы. Кассатор в данном случае предлагает применить ее по аналогии, распространив установленные в ней требования к аффилированным лицам физического лица, не осуществляющего предпринимательскую деятельность. Кассационная коллегия отклоняет приведенный довод, учитывая, что требования к аффилированным лицам в силу ст. 93 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" могут быть установлены только законом, данное положение исключает возможность применения норм закона по аналогии.

Оспаривая действительность договора, истцы также ссылались на отсутствие у ОАО "КТЗ" права на приобретение земельного участка, явившегося предметом рассматриваемого договора. Земельный участок относится к землям обороны и в силу ст. 27 ФЗ РФ Земельного кодекса ограничен в обороте. Суд первой инстанции учел данное обстоятельство н обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения этого требования. В этом случае судом принимались во внимание все доказательства, в том числе свидетельство о государственной регистрации от 24 мая 2002 года права собственности ОАО "КТЗ" на спорный земельный участок.

В апелляционной жалобе, истец заявил дополнительное основание для признания сделки купли-продажи недействительной. Он указал на ничтожность договора N 53 от 22 апреля 2002 года, на основании которого ОАО "КТЗ" приобрел в собственность земельный участок. По утверждению Ф.В.А. условия договора N 53 о цене противоречат п. 4.10 "Основных положений государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в РФ после 1 июля 1994 года". В силу названного нормативного акта продажа земельных участков возможна была возможна лишь по нормативной цене. Суд апелляционной инстанции правомерно оставил без рассмотрения данный довод, поскольку изменение (дополнение) оснований исковых требований в силу ст. 49 АПК РФ возможно лишь до принятия решения судом первой инстанции.

В действиях суда апелляционной инстанции не усматривается нарушений требований ст. 268 АПК РФ. Несостоятельным является довод о неправомерном отклонении судом апелляционной инстанции ходатайства истца о приобщении к делу дополнительных доказательств, так как суду не предоставлено обоснование невозможности предоставления этих доказательств суду первой инстанции.

Исходя из изложенного, кассационная коллегия признает оспариваемые судебные акты законными, а кассационную жалобу удовлетворению не подлежащей.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 1 июля 2004 года и постановление апелляционной инстанции того же суда от 13 сентября 2004 года по делу N А23-906/04Г-17-29 - оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия и обжалованию не подлежит.