Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 мая 2021 г. N Ф05-11152/21 по делу N А40-98283/2020

г. Москва

25 мая 2021 г.

Дело N А40-98283/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 мая 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,

судей Кочергиной Е.В., Ядренцевой М.Д.,

при участии в заседании:

от истца: Андреева Ю.В. по доверенности от 07.04.2021

от ответчика: Седых А.В. по доверенности от 03.03.2021

рассмотрев 18 мая 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Оборудование и Комплектация"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 06.11.2020

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2021

по иску ООО "Оборудование и Комплектация"

к ООО "РЕСО-Лизинг"

о взыскании неосновательного обогащения, процентов,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Оборудование и Комплектация" (далее - ООО "Оборудование и Комплектация", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг" (далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 479 895 руб. 13 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 161 904 руб. 34 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.11.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2021, иск оставлен без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование доводов кассационной жалобы истец ссылается на то, что согласие кредитора по существу означает отсутствие у него возражений против того, чтобы долг уплачивался не первоначальным должником, а другим лицом, на которого переведен долг. Факт оплаты лизингового платежа является дополнительным доказательством наличия между истцом и ответчиком договоренностей о переуступке, должно было исследоваться судами в совокупности с остальными доказательствами дела. Истец указывает на то, что ответчик был осведомлен о ликвидации ООО "БАЛС" посредством писем, направляемых в адрес ответчика, а также в адрес уполномоченного сотрудника. Истец полагает, что ответчик не доказал какие негативные последствия возникли (или могут возникнуть) в связи с переводом долга с первоначального лизингополучателя на истца, учитывая, что именно истцу, являющемуся добросовестной стороной договора лизинга причинен значительный ущерб. Добросовестные действия ответчика по замене стороны сделки на истца способствовали бы дальнейшей реализации права ответчика на получение по договору причитающихся лизинговых платежей, а также выкупной стоимости предмета лизинга.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ответчика возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в принятых по делу судебных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Московского округа пришел к выводу об отмене судебных актов с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи со следующим.

Как установлено судами при рассмотрении спора по существу, 22.03.2018 между ООО "РЕСО-Лизинг" (лизингодатель) и ООО "БАЛС" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 5234СП6-БЛС/01/2018, во исполнение которого лизингодатель приобрел в собственность и предоставил лизингополучателю во временное владение и пользование предмет лизинга - транспортное средство, имеющее следующие характеристики: марка (модель) транспортного средства: SKODA KODIAQ, идентификационный номер (VIN): TMBLJ9NS2J8070854 год изготовления: 2018 шасси (рама): отсутствует, кузов (кабина, прицеп) N : TMBLJ9NS2J8070854 паспорт ТС: 77 УО 502143 цвет кузова: черный.

Как указывает истец, в связи с производственной необходимостью ООО "БАЛС" приняло решение о реорганизации и передаче прав и обязанностей по имеющимся обязательствам преемнику, учрежденному тем же учредителем, что и в ООО "БАЛС", с возложением на него функций генерального директора, о чем ООО "БАЛС" уведомило лизингодателя.

03.09.2018 между ООО "БАЛС" и ООО "Оборудование и Комплектация" (истец) заключено соглашение об уступке права б/н, в соответствии с которым ООО "БАЛС" уступило ООО "Оборудование и Комплектация" все права требования к ООО "РЕСО-Лизинг", а также все обязанности по договору лизинга, в т.ч. по оплате всех имеющихся лизинговых платежей.

В адрес лизингодателя направлено письмо от 26.09.2018 от истца о готовности и согласии на перевод обязательств по договору.

10.10.2018 ответчик направил в адрес ООО "БАЛС" (по состоянию на 26.09.2018 ликвидировано) уведомление о расторжении в связи с ликвидацией общества.

По мнению истца, поскольку между сторонами согласована переуступка права по договору лизинга, данное уведомление ответчика является неправомерным.

Обращаясь в суд, истец ссылался на то, что расторжение договора лизинга и изъятие предмета лизинга у лизингополучателя, порождает необходимость соотнести взаимные представления сторон по договору лизинга, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств) и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Отказывая в удовлетворении настоящего иска, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 61, пункта 2 статьи 168, пунктов 1 и 2 статьи 382, пункта 2 статьи 388, пункта 2 статьи 391, пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, условиями пункта 3.4 приложения N 4 к договору лизинга, учитывая, что ООО "РЕСО-Лизинг" своего согласия на заключение договора об уступке прав и обязанностей от 03.09.2018 не давало, принимая во внимание, что представленная переписка истцом также не подтверждает такого согласия, установив, что соглашение об уступке прав и обязанностей от 03.09.2018 является ничтожным, нарушает требования закона (пункт 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку согласие ответчика на такую передачу отсутствует, кроме того, договор о переводе долга нарушает права и обязанности ООО "РЕСО-Лизинг", поскольку лишает возможности соотнести взаимные предоставления сторон по договору лизинга, соотнесение которых предписано Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N17, пришли к выводу об отсутствии основания для удовлетворения заявленного иска.

Суды также исходили из того, что принятие денежных средств от истца в порядке статье 313 Гражданского кодекса Российской Федерации о согласии ООО "РЕСО-Лизинг" на перевод долга или на передачу прав не свидетельствует, поскольку такое принятие производилось в рамках исполнения обязательств по иной сделке - договору лизинга, и не свидетельствует о конклюдентных действиях ответчика, принявшего условие истца о замене стороны по договору.

Вместе с тем, судами не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

В соответствии с пунктом 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

По смыслу данной правовой нормы, уступка прав (требований) допускается во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Таким образом, согласно указанным разъяснениям, лишь в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Указанные обстоятельства судами по настоящему делу не установлены.

Суды первой и апелляционной инстанций также исходили из того, что поскольку лизингодатель своего согласия на перевод долга не давал, договор уступки является ничтожным в силу пункта 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, договором предусмотрена и уступка требований по денежным обязательствам, а сама по себе уступка таких требований без согласия должника не влечет недействительности сделки.

Предметом уступки является требование по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью (из договора лизинга).

Поскольку, судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены нормы материального права и не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и входящие в предмет доказывания, что могло привести к принятию неправильного решения, обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в силу пункта 3 части 1 статьи 287, частей 1, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, поскольку для принятия решения необходимо совершение процессуальных действий, не отнесенных к компетенции суда кассационной инстанции.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть изложенное, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовать и дать оценку всей совокупности собранных по делу доказательств, оценить в полном объеме доводы и возражения участвующих в деле лиц, и принять судебный акт при правильном применением норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 06 ноября 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 февраля 2021 года по делу N А40-98283/2020 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

Н.Н. Кольцова

Судьи

Е.В. Кочергина М.Д. Ядренцева