Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 мая 2021 г. N Ф05-11290/21 по делу N А40-158952/2020

г. Москва

26 мая 2021 г.

Дело N А40-158952/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19.05.2021.

Полный текст постановления изготовлен 26.05.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Голобородько В.Я.,

судей Кочергиной Е.В., Ядренцевой М.Д.

при участии в заседании:

от истца:Прошина И. по дов от 16.03.2021 г.

от ответчика:Овчинников С.А. по дов от 07.12.2020 по 01.06.22

рассмотрев 19.05.2021 в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Страховое общество газовой промышленности"

на решение от 19.10.2020

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 08.02.2021

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по иску акционерного общества "Страховое общество газовой промышленности"

к обществу с ограниченной ответственностью "Национальная Медслужба", третьи лица: Меркулов Олег Юльевич; общество с ограниченной ответственностью страховая компания "ВТБ страхование о признании недействительным договора, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Страховое общество газовой промышленности" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Национальная Медслужба" о признании недействительным договора от 15.05.2017 N СМО-137/17-77, о применении последствий недействительности сделки и взыскании 141 392 079,47 руб.

Решением суда от 19.10.2020 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2021 решение Арбитражного суда города Москвы от 19.10.2020 оставлено в силе.

Акционерное общество "Страховое общество газовой промышленности" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ответчика возражал против удовлетворения доводов кассационной жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, исковые требования мотивированы тем, что, заключенный договор от 15 мая 2017 года между Обществом с ограниченной ответственностью "НАЦИОНАЛЬНАЯ МЕДСЛУЖБА" и Обществом с ограниченной ответственностью Страховая компания "ВТБ Страхование" на организацию медицинского и медико-сервисного обслуживания N СМО-137/17-77, является недействительным, поскольку указанная сделка заключена в ущерб интересам общества, в качестве правового основания истец ссылается на пункт 2 статьи 174 ГК РФ, кроме того истец просит применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "НМС" денежных средств в размере 141 392 079, 47 рублей.

В предмет доказывания и исследования суда по настоящему делу входит установление обстоятельств причинения истцу явного ущерба, знания другой стороны сделки о причинении такого ущерба, а также наличие сговора либо иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

В обоснование довода о наличие сговора истец ссылается на аффилированность представителей сторон сделки. По мнению истца, аффилированность выражается в совместной работе Гальперина Г.А., Меркулова О.Ю. и Беспалько В.Н. в период с 2011 до 2016 в ООО "СК ВТБ страхование". А так же работе в страховом деле Чижман Ю.А., Резви Ашфака, Ставниченко А.Е., Беляниной А.Г. и других лиц. Далее, как указывает истец, Беспалько В.Н. стал руководителем ООО "НМС" и в 2017 году заключил оспариваемую сделку.

В обоснование довода о наличии значительного материального ущерба истец ссылается на то, что услуги фактически не оказывались, стоимость услуг заведомо завышена, экономически не оправданна, у ООО СК "ВТБ Страхование" отсутствовал интерес в извлечении прибыли.

В обоснование довода об экономической нецелесообразности заключения договора и отсутствии прибыли истец ссылается на условия договора, а именно указывает, что фактически оплата сервисных услуг осуществлялась путем умножения тарифов на количество застрахованных, направленных ООО СК "ВТБ Страхование" в ООО "НМС" путем заключения оспариваемого договора N СМО137/17-77 с ООО "НМС".

В обоснование довода об отсутствие факта оказания услуг истец ссылается на отсутствие фактической возможности по оказанию заявленных услуг у ответчика, круглосуточный пульт не имел возможности по обслуживанию того количества клиентов, которые были прикреплены к ООО "НМС"; отсутствие у ООО "НМС" врачей - специалистов, предусмотренных рядом программ.

Суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из того, что истцом не доказан факт аффиллированности указанных выше лиц, поскольку на момент заключения оспариваемой сделки указанные лица не находились в подчинение друг друга и не имели возможности влиять на волеизъявление сторон, кроме того, истцом не представлено соответствующих доказательств, которые бы подтверждали обоснование заявленных фактов, также судами правомерно отмечено, что истцом пропущен срок исковой давности для оспаривания сделки, что является самостоятельным основанием для отказа в иске согласно пункту 2 статьи 199 ГК Российской Федерации.

Кроме того, судами отмечено, что в рамках рассмотрения дела N А40-187032/19, предметом рассмотрения которого являлось взыскание задолженности по оспариваемому договору, где довод об отсутствии факта оказания услуг заявлял ООО "СК ВТБ Страхование" и указанный довод был оценен судом и сделан вывод о его необоснованности. При этом судом установлено, что медицинские услуги оказывались застрахованным профильными медицинскими учреждениями, имеющими лицензии на оказание медицинской помощи, на основании договоров между ООО "НМС" и медицинскими учреждениями (ЛПУ).

Кроме того, факт оказания сервисных услуг и медицинских услуг, подлежащих возмещению, так же подтверждается актами выполненных работ, подписанными сторонами.

Также не нашел своего подтверждения довод истца о завышенном характере оказываемых услуг. Представленные в материалы дела истцом Договор с Международной Ассистанской компанией ООО "Европ Ассистанс СНГ" от 01 ноября 2016 года N 77СК16-2871, Договор с ООО "СМАЙЛ Асситанс РУС" от 01 ноября 2016 года N 77СК16- 2879, не могут свидетельствовать о средней цене на соответствующем рынке услуг, так как заключены на совершенно иных условиях, по иным страховым программам, существенно отличающихся от оспариваемого договора.

Довод об отсутствии оценки судом доводов и доказательств, представленных истцом, о наличии совместных согласованных действий при заключении оспариваемого договора, что привело к ошибочному выводу о недоказанности аффилированности контрагентов отклонен в силу следующего.

В обоснование данного довода истец указывает, что судом не было проведено исследование доказательств, представленных истцом в материалах дела, в частности не оценивалась схема взаимозависимости физических и юридических лиц, а так же не учтен факт того, что совместная работа Меркулова О.Ю., Беспалько В.Н. и Чижман Ю.А. и Гальперина Г.Ю. явилась результатом выбора исполнителя (ООО "НМС") для оказания сервисных и медико-сервисных услуг.

Несогласие суда с доводами истца и признание их несостоятельными в обосновании позиции об аффилированности лиц, заключивших сделку, не означает того, что суд первой инстанции не дал оценку каким либо доказательствам Истца.

Напротив, суд указывает в решении: "В обоснование довода о наличие сговора истец ссылается на аффилированность представителей сторон сделки. По мнению истца, аффилированностъ выражается в совместной работе Гачьперина Г.А., Меркулова О.Ю. и Беспалько В.Н. в период с 2011 до 2016 в ООО "СК ВТБ страхование". А так лее работе в страховом деле Чижман Ю.А., Резви Ашфака, Ставииченко А.Е., Беляниной А.Г. и других лиц. Далее, как указывает истец, Беспалько В.Н. стал руководителем ООО "НМС" и в 2017 году заключил оспариваемую сделку.Суд не может согласится с доводом истца о начичии аффиллированности указанных выше лиц".

Указание истца на то, что совместная работа Меркулова О.Ю., Беспалько В.Н. и Чижман Ю.А. и Гальперина Г.Ю. явилась результатом выбора исполнителя (ООО "НМС") для оказания сервисных и медико-сервисных услуг, заключение именно с ним оспариваемого договора, несмотря на наличие возможности заключить аналогичную сделку с иным контрагентом на более выгодных условиях, противоречит материалам дела.

Довод о том, что выводы суда первой инстанции о недоказанности причинения ущерба ООО СК "ВТБ Страхование" и факта перечисления денежных средств за фактически не оказанные услуги не соответствует фактическим обстоятельствам дела и является несостоятельным, подлежит отклонению, как необоснованный.

Довод истца об оплате "неоказанных услуг" опровергается следующим: Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2019 года по делу N А40-187032/19 на основании первичных бухгалтерских документов установлен факт оказания сервисных услуг, определяемых Тарифами и медицинских услуг, подлежащих возмещению.

При этом как установлено указанным решением и подтверждается материалами дела N А40-187032/19 медицинские услуги Застрахованным, подлежащих возмещению оказывались Застрахованным профильными медицинскими учреждениями, имеющими лицензии на оказание медицинской помощи, на основании договоров между ООО "НМС" и медицинскими учреждениями (ЛПУ).

Медицинские услуги в соответствии с п.4.6. Договора возмещались со стороны ООО СК "ВТБ Страхование" ООО "НМС" на основании счетов, реестров оказанных медицинских услуг и иных первичных бухгалтерских документов из лечебных учреждений в зависимости от объема медицинской помощи, оказанной Застрахованным этими лечебными учреждениями, что подтверждает факт оказания сервисных и медицинских услуг Застрахованным.

Факт оказания сервисных услуг и медицинских услуг, подлежащих возмещению, так же подтверждается Актами выполненных работ, подписанными сторонами (том 2 листы дела 2-64).

Таким образом, форма Договора на организацию медицинского и медико-сервисного обслуживания N СМО-137/17-77 и его структура смешанного договора не просто не исключала факт оказания услуг застрахованным, но при 100% покрытии проданных полисов страхования гарантировала ООО СК "ВТБ Страхование" прибыльность по данным Полисам страхования.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что сложившаяся модель правоотношений между сторонами спорного договора является типовой в области страхового дела, является правомерным. Факт выполнения работ в рамках договора подтвержден. Истец не доказал причинение ему или ООО СК "ВТБ Страхование" какого-либо материального ущерба.

Вышеприведенные факты доказывают, что сделка была заключена ООО СК "ВТБ Страхование" на выгодных условиях, обеспечивающих гарантированную прибыльность ООО СК "ВТБ Страхование" в области розничной деятельности по добровольному медицинскому страхованию.

Срок исковой давности по требованиям о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности на основание пункта 2 статьи 174 ГК РФ исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179). либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ, истец -АО "СОГАЗ", стало владельцем ста процентов доли уставного капитала ООО "СК ВТБ страхование" 09.11.2018 (том 4, лист дела 38). Следовательно, с указанного момента имело объективную возможность получать любую информацию о деятельности общества и формировать исполнительные органы.

Как следует из письма ООО СК "ВТБ Страхование" исх.N 07/02-07/06/12281 от 19.02.2019 года "О расторжении договоров" расторжение Договора на организацию медицинского и медико-сервисного обслуживания N СМО-137/17-77 производилось "в связи с поступлением в ООО СК "ВТБ Страхование" обязательного для исполнения указания единственного участника Общества (АО "СОГАЗ") о прекращении договорных отношений с ООО "НМС" (Приложение N 5 к настоящему Отзыву), что подтверждает, что на 19.02.2019 Истцу было известно о наличии оспариваемой сделки и ее условиях, тогда как исковое заявление в суд о признании сделки недействительной поступило только 01 сентября 2020 года, то есть со значительным пропуском годичного срока исковой давности.

Кроме того, как усматривается из вышеуказанного письма, на дату 19.02.2019 года истец не просто знал об оспариваемой сделке, но уже пользовался своими правами единственного участника, давая обязательные для исполнения указания относительно данной сделки.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы также не противоречат фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права. При этом выводы суда об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание изложенное, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены обжалуемом в кассационном порядке судебных актов по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 19.10.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2021 по делу N А40-158952/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Я. Голобородько

Судьи

Е.В. Кочергина М.Д. Ядренцева