Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 июня 2021 г. N Ф05-13009/21 по делу N А40-30261/2020

г. Москва

17 июня 2021 г.

Дело N А40-30261/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09.06.2021.

Полный текст постановления изготовлен 17.06.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Ярцева Д.Г.,

судей Голобородько В.Я., Кольцовой Н.Н.,

при участии в заседании:

от истца: Сбербанк (Швейцария)" (акционерное общество) - Сизикова П.В., по доверенности от 07.02.2020;

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Южный Центр Агрогрупп" - без участия (извещено);

от общества с ограниченной ответственностью "Комсомольские Зори" - Дановская Д.М., по доверенности от 16.04.2020;

рассмотрев 09.06.2021 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Комсомольские Зори"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 06.10.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2021

по иску Сбербанк (Швейцария) (акционерное общество)

к обществу с ограниченной ответственностью "Южный Центр Агрогрупп"

о взыскании и обращении взыскания

УСТАНОВИЛ:

Сбербанк (Швейцария) (акционерное общество) (далее - истец, Сбербанк (Швейцария) АО) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "Южный Центр Агрогрупп" (далее - ответчик, ООО "Южный Центр Агрогрупп") о взыскании 2 698 619,36 долларов США и обращении взыскания на заложенное имущество.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, была привлечена компания Греинбоу АГ (р.н. -CHE-439.779.075).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.10.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2021, требования истца были удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Комсомольские Зори" на основании пункта 24 Постановления N 35 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" от 22.06.2012 обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Кассационная жалоба мотивирована тем, что при принятии обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций неправильно применили нормы материального права и не выяснили обстоятельства, имеющие значение для дела, а выводы, изложенные в решении и постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на наличие признаков злоупотребления правом со стороны истца.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Комсомольские Зори" настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям в ней изложенным, представитель Сбербанк (Швейцария)" АО возражал против удовлетворения требований подателя кассационной жалобы, полагая, что принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными.

Ответчик в судебное заседание не явился, в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считается извещенным о времени и месте проведения судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в его отсутствие.

Изучив материалы дела, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, "Сбербанк (Швейцария) АО" (Sberbank (Switzerland) AG), банк, созданный и осуществляющий свою деятельность в соответствии с законодательством Швейцарии, с местом нахождения по адресу: Гартенштрассе 24, 8002 Цюрих, Швейцария, регистрационный номер CHE-106.291.569, и "Греинбоу АГ" (GrainbowAG), компания, созданная и осуществляющая свою деятельность в соответствии с законодательством Швейцарии, в качестве клиента, заявителя и заемщика (далее -Греинбоу АГ) 22.05.2015 заключили договор о предоставлении финансирования, состоящего из условий торгового финансирования сырьевых товаров и приложения к нему, с учетом последующих изменений (далее - основной договор).

В соответствии со статьей 2.1 основного договора, истец предоставил Греинбоу АГ негарантированную возобновляемую кредитную линию.

В рамках данной кредитной линии истцом предоставлены кредиты.

Выдача кредитов подтверждается представленной в материалы дела выпиской по счету Греинбоу АГ.

Как указал истец, кредиты N DS-996, N DS-996-2 и N DS-981 в срок, установленный основным договором, Греинбоу АГ не погашены.

Истец пояснил, что в соответствии со статьей 19.1 основного договора, имело место событие неисполнения обязательства, то есть дефолта по основному договору, что предоставило право истцу принять меры, указанные в статье 19.16 (досрочное исполнение) основного договора, а именно, объявить, что все невыплаченные суммы вместе с начисленными процентами подлежат незамедлительной оплате, на основании чего, они подлежат незамедлительному погашению.

На основании указанной статьи, 02.04.2019 истец направил Греинбоу АГ требование, в котором объявил о том, что вся задолженность по основному договору и иным документам подлежит немедленному погашению, и потребовал досрочное погашение сумм по договорам кредита.

Как указал истец, обязательство по возврату полученного кредита заемщиком не исполнено.

По состоянию на 07.02.2020 сумма непогашенной задолженности Греинбоу АГ перед истцом составила 2 698 619,36 долларов США.

В обеспечение исполнения обязательств Греинбоу АГ по основному договору, истец заключил с ООО "Южный Центр Агрогрупп" договоры обеспечения: договор последующего залога N 1 от 03.07.2019 (далее - договор залога N 1), договор последующего залога N 2 от 03.07.2019 (далее - договор залога N 2); договор последующей ипотеки N 1 от 03.07.2019 (далее - договор ипотеки N 1); договор последующей ипотеки N 3 от 03.07.2019 (далее - договор ипотеки N 3) и договор поручительства от 03.07.2019 (далее - договор поручительства).

В связи с тем, что обязательства Греинбоу А.Г. по основному договору в полном объеме не исполнены, истец направил в адрес поручителя/залогодателя требования об исполнении обязательства, которые были оставлены последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Сбербанк (Швейцария) АО с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 166, 309, 310, 323, 334, 339, 340, 342.1, 348, 349, 350, 350.1, 361, 363, 365, 431, 807-811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 50, 51, 54, 56 Федерального закона N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" от 16.07.1998, суды первой и апелляционной инстанций, установили, что свои обязательства Греинбоу АГ по основному договору по своевременному возврату основного долга и уплате процентов за пользование им не исполнило в полном объеме, в связи с чем истец получил законное право требования по договорам обеспечения и данное обстоятельство истцом доказано, при этом, доказательств, опровергающих наличие и размер задолженности, ответчиком в материалы дела не представлено, в связи с чем пришли к выводу о том, что исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению, расчет суммы задолженности проверен судами, признан обоснованным и составленным арифметически и методологически верно.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела установлены судами, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов первой и апелляционной инстанции и были ими обоснованно отклонены.

Судами установлено, что истец заявил реальную сумму требований к ответчику с учетом фактических обстоятельств дела о банкротстве Греинбоу АО и применимых норм права Швейцарии, при этом у истца возникло право требования у ответчика суммы, и он вправе получить возмещение своих требований за счет обращения взыскания на заложенное имущество.

Доказательств того, что при заключении договора поручительства и договоров залога вола ответчика на совершение данных сделок была искажена, суду не представлено.

Доказательств злоупотребления правом со стороны кредитора при заключении данных сделок судами не установлено, напротив ответчик, заключив обеспечительные сделки не исполняет принятые на себя обязательств.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции в неизмененной части и постановления суда апелляционной инстанции не установлено.

Поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, а нормы материального и процессуального права применены правильно, оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 06.10.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2021 по делу N А40-30261/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Д.Г. Ярцев

Судьи

В.Я. Голобородько Н.Н. Кольцова