Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 16 декабря 2003 г. N А09-5196/02-28 Дело о признании сделки по отчуждению имущества и ее государственной регистрации направлено на новое рассмотрение, поскольку в процессе разрешения спора суд не выяснил, на что была направлена действительная воля сторон при заключении спорной сделки, а также не дана оценка тому обстоятельству, что данная сделка условия о безвозмездной передаче имущества не содержит (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 16 декабря 2003 г. N А09-5196/02-28
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21 сентября 2004 г. N А09-5196/02-28-11

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - Б.Е.И. - адвокат (дов. б/н от 20.11.03 г. на 1 год; уд. N 003 от 29.01.03 г.); А.Г.И. - конкурсный управляющий (решение от 24.06.02 г.); от ответчика - не явился, извещен надлежаще; 3-е лицо - И.Е.В. - ю/к (дов. N 2 от 18.03.03 г. по 18.03.04 г.),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "СТБ", г. Брянск, на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Брянской области от 23.09.2003 г. по делу N А09-5196/02-28, установил:

Конкурсный управляющий ОАО "Б" обратился в суд с иском к ООО "С" о признании недействительной сделки по отчуждению имущества и ее государственной регистрации.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 1.11.2002 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 23.09.2003 г. оно отменено, и сделка по передаче имущества признана недействительной.

Не соглашаясь с выводом суда апелляционной инстанции, третье лицо по делу - ООО "СТБ" - обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции. При этом ссылается на нарушение норм материального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и выслушав представителя истца и представителя третьего лица, кассационная коллегия считает необходимым принятые по делу судебные решения отменить, а дело - направить на новое рассмотрение в первую инстанцию суда по следующим основаниям.

Как установлено судом области и следует из материалов дела, во исполнение решения Совета директоров ОАО "Б" от 19.04.1999 г. N 7 об увеличении уставного капитала ООО "С", последнему по акту приема-передачи от 21.04.1999 г. было передано имущество на общую сумму 13 141 624 руб. 66 коп.

Истец, ссылаясь на то, что увеличение уставного капитала не произошло, поскольку не были в установленном законом порядке внесены изменения в учредительные документы общества, обратился в суд с настоящим иском.

Кассационная коллегия полагает, что судебные решения по делу приняты по недостаточно исследованным обстоятельствам.

Так, удовлетворяя требования истца, апелляционная инстанция пришла к выводу, что между сторонами фактически был заключен договор дарения, что противоречит ст. 575 ГК РФ.

Кассационная коллегия не может согласиться с таким выводом суда, поскольку договор дарения в материалах дела отсутствует, и между сторонами не заключался.

Из материалов дела следует, что сделка по передаче имущества была фактически совершена 21.04.1999 г. во исполнение решения Совета директоров от 19.04.1999 г. об увеличении уставного капитала ответчика.

Согласно действующего законодательства (ст. 153 ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

При этом исполнение условий сделки становятся обязательными для сторон с момента ее подписания.

В данном случае в процессе разрешения спора, суд не выяснил, на что была направлена действительная воля сторон при заключении спорной сделки, а также не дана оценка тому обстоятельству, что данная сделка условия о безвозмездной передаче имущества не содержит.

Кроме того, суду следует обратить внимание на то, что сделка была фактически исполнена. Имущество передано и впоследствии отчуждено.

Судом не дана оценка доводу заявителя жалобы о том, что изменения в Учредительные документы ООО "С" не были внесены в связи с запрещением службы судебных приставов.

Согласно ст. 52 ГК РФ и ст. 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения, внесенные в учредительные документы общества приобретают силу с момента государственной регистрации только для третьих лиц.

Не обоснованной, как на основание признание сделки недействительной, является ссылка на решение Арбитражного суда Брянской области от 4.12.2002 г. (дело N А09-8454/02-29).

Данным решением установлено, что заседание 2.03.2001 г. было проведено Советом директоров, полномочия которого прекращены.

Таким образом, решение о безвозмездной передаче имущества принятое в этот день, следует считать не состоявшимся, а ссылка на него является несостоятельной.

Согласно действующего законодательства стоимость отчуждаемого имущества определяется на момент совершения сделки, т.е. на 21.04.1999 г.

Исходя из материалов дела, она составляла 33,37% балансовой стоимости активов общества.

Сделка по отчуждению имущества была одобрена как Советом директоров от 19.04.1999 г., так и общим собранием акционеров от 28.06.1999 г.

Как следует из материалов дела, ОАО "Б" является единственным учредителем ООО "С", что также не принято во внимание судом при применении ст. 27 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При таких обстоятельствах следует признать, что судебные акты приняты по недостаточно исследованным обстоятельствам, поэтому они подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть вышеуказанные недостатки и с учетом добытых доказательств разрешить спор по существу.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 287 п. 3 ч. 1, 288 ч. 1, 2, 289 АПК РФ, суд постановил:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Брянской области от 23.09.2003 г. по делу N А09-5196/02-28 отменить и дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию суда.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.