Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 июня 2021 г. N Ф05-7826/21 по делу N А40-18093/2019

г. Москва

23 июня 2021 г.

Дело N А40-18093/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17.06.2021.

Полный текст постановления изготовлен 23.06.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Кручининой Н.А., Михайловой Л.В.,

при участии в заседании:

от Банка ВТБ (ПАО) - Калюжный П.С., доверенность от 27.01.2021,

от ООО "Стандарт" - Мальков А.М., доверенность от 15.06.2021,

рассмотрев в судебном заседании материалы кассационной жалобы

Банка ВТБ (ПАО)

на определение Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2020,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2021,

принятые по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 29.08.2018, заключенного между должником и ООО "Стандарт", применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о признании ООО "ГРАТОМ" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 21.06.2019 ООО "ГРАТОМ" признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Дешевой В.Д. (далее - конкурсный управляющий).

18.06.2020 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 29.08.2018, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы суда от 18.12.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2021, отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 29.08.2018, применении последствий недействительности сделки.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Банк ВТБ (ПАО) обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной, исходил из отсутствия в материалах дела доказательств наличия у ООО "ГРАТОМ" признаков банкротства или недостаточности имущества должника на момент совершения сделок, отсутствии факта причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате заключения оспариваемой сделки, отсутствии доказательств неравноценности оспариваемой сделки.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев заявленные требования, оценив все имеющиеся доказательства по делу, пришел к выводу, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

При этом апелляционный суд также отметил, что отсутствуют основания для признания спорной сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку на момент покупки транспортного средства его стоимость согласно договору купли-продажи соответствует рыночной стоимости автомобиля, исходя из отчета ООО "Независимая экспертная оценка Вега".

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

От лиц, участвующих в деле отзывы на кассационную жалобу не поступали.

Представитель Банка ВТБ (ПАО) в судебном заседании суда округа поддержал кассационную жалобу, по изложенным в ней доводам, а представитель ООО "Стандарт" против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом. Информация о процессе размещена на официальном сайте "Картотека арбитражных дел" в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в подпункте 1 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве указывает, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Поскольку заявление о признании ООО "ГРАТОМ" банкротом принято к производству определением суда от 01.03.2019, а оспариваемый договор заключен 29.08.2018, то спорный договор совершен в пределах периодов подозрительности, установленных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что должником в пользу ООО "Стандарт" было отчуждено транспортное средство на основании договора купли-продажи, а также отметки в ПТС 52 НУ 246254.

Суд указал, что ООО "Стандарт" работает с наличными денежными средствами, и транспортные средства приобретались за наличный расчет путем внесения их в кассу ООО "ГРАТОМ", что подтверждается квитанцией к приходно-кассовому ордеру от 29.08.2018 N 51 на сумму 350 000 руб. Таким образом, ООО "Стандарт" оплатило в кассу должника ООО "ГРАТОМ" наличные денежные средства.

Исходя из сведений, предоставляемых отчетом N 08.09.2020-16.7 об определении рыночной стоимости объекта оценки спорных транспортных средств, стоимость транспортного средства, определенная в договоре, соответствует рыночной стоимости автомобиля.

Руководствуясь условиями договора купли-продажи от 29.08.2018, суды также указали, что продавец получил деньги в полном размере, претензий к покупателю не имеет, а покупатель в свою очередь получил транспортное средство и не имеет претензий к продавцу.

Факт заключения договора, оплаты ООО "Стандарт" стоимости транспортного средства подтверждается материалами дела.

При этом судами установлено, что доказательств наличия у должника признаков банкротства или недостаточности имущества должника на момент совершения сделок материалы дела не содержат.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Руководствуясь статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации суды указали, что возможность признания сделки мнимой также отсутствует, поскольку обязательство ООО "Стандарт" в части оплаты исполнено, также как и исполнено обязательство со стороны ООО "ГРАТОМ" по передаче транспортного средства в сторону ООО "Стандарт".

Суд округа полагает необходимым отметить, что согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 Гражданского кодекса возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок. Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 Гражданского кодекса, исходя из общеправового принципа "специальный закон отстраняет общий закон", определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения (позиция, в том числе, изложенная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020).

В настоящем обособленном споре суд не указано, по каким обстоятельствам спорная сделка совершена с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок, установленных специальными нормами Закона о банкротстве.

Что касается оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, то доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов об отсутствии признаков неплатежеспособности должника на дату ее совершения.

Относительно доводов кассатора о представлении ненадлежащих доказательств в подтверждение оплаты спорной сделки суд округа полагает необходимым отметить, что согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 07.08.2017 N 310-ЭС17-4012, если стороны не опровергают соответствие цены сделки рыночным условиям, обстоятельство неоплаты само по себе не позволяет квалифицировать сделку как неравноценную согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Данное обстоятельство может являться основанием для взыскания неисполненного по сделке в установленном законом порядке.

Как указано выше, в подтверждение равноценности условий оспариваемой сделки в материалы дела представлен отчет об оценке, не опровергнутый как доказательство по правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Приведенные в кассационной жалобе возражения признаются судом округа несостоятельными, поскольку противоречат совокупности имеющихся в материалах обособленного спора доказательств, доводов и возражений участвующих в обособленном споре лиц, получивших надлежащую правовую оценку судов первой и апелляционной инстанций.

Нарушений или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или повлекших судебную ошибку, не установлено.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2021 по делу N А40-18093/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Л. Перунова

Судьи

Н.А. Кручинина Л.В. Михайлова