Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 июля 2021 г. N Ф05-15946/21 по делу N А40-158761/2020

г. Москва

20 июля 2021 г.

Дело N А40-158761/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 июля 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Шишовой О.А.,

судей Кольцовой Н.Н., Ярцева Д.Г.,

при участии в заседании:

от истца: акционерного общества "Страховое общество газовой промышленности"-Медведев А.И. по доверенности от 07 марта 2021 года " 247/21,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Национальная медслужба"- Овчинников С.А. по доверенности от 07 декабря 2020 года,

от третьих лиц:

Меркулова О.Ю.- не явился, извещён,

общества с ограниченной ответственностью Страховая компания "ВТБ Страхование"- не явился, извещён,

рассмотрев 13 июля 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу

акционерного общества "Страховое общество газовой промышленности"

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 28 декабря 2020 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 25 марта 2021 года

по иску акционерного общества "Страховое общество газовой промышленности"

к обществу с ограниченной ответственностью "Национальная медслужба",

третьи лица: Меркулов О.Ю., общество с ограниченной ответственностью Страховая компания "ВТБ Страхование",

о признании недействительным договор от 01.04.2017 N МО-96/17-77 и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Страховое общество газовой промышленности" (далее - истец, АО "СОГАЗ") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Национальная медслужба" (далее - ответчик, ООО "НМС") о признании недействительным договора от 01.04.2017 N МО-96/17-77 и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих требований относительно предмета спора, привлечены Меркулов Олег Юрьевич и общество с ограниченной ответственностью Страховая компания "ВТБ Страхование".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2021, в удовлетворении иска отказано.

Истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

По мнению заявителя жалобы, судами не исследованы указанные истцом обстоятельства перечисления денежных средств за не оказанные услуги; оставлены без внимания схемы зависимости физических и юридических лиц, обстоятельства их совместных согласованных действий; судами неправильно применены нормы о сроке исковой давности.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика возражал относительно доводов заявленной кассационной жалобы, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии судебных актов. Представленный отзыв приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Третьи лица, надлежаще извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как установлено судами, 01.04.2017 между ООО "НМС" (исполнитель) и ООО СК "ВТБ Страхование" (заказчик) был заключен договор на организацию медицинского и медико-сервисного обслуживания N МО-96/17-77, в соответствии с условиями которого исполнитель осуществляет деятельность, связанную с организацией медицинского обслуживания лиц, застрахованных в рамках заключенных ООО СК "ВТБ Страхование" договоров страхования (застрахованные), в объемах программ страхования ООО "ВТБ Страхование" (Приложение N 1 к вышеуказанному договору) (программа) и на основании списков на прикрепление застрахованных /Бордеро/, предоставляемых ООО "ВТБ Страхование" (пункт 1.1. договора), заказчик обязался оплачивать услуги исполнителя по вышеуказанному договору.

Истец, участник ООО СК "ВТБ - Страхование" со стопроцентной долей в уставном капитале, полагая, что указанная сделка заключена в ущерб интересам общества, обратился в суд с настоящим иском о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в виде взыскания с ООО "НМС" денежных средств в размере 759 395 945 руб. 38 коп., ссылаясь на пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее - представитель):

1) вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

2) если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

В обоснование довода о наличие сговора истец указал на аффилированность представителей сторон сделки, а именно на совместную работу Гальперина Г.А., Меркулова О.Ю. и Беспалько В.Н. в период с 2002 до 2011 в группе компаний Росгосстрах.

Также истец указал, что услуги фактически не оказывались, стоимость услуг заведомо завышена, экономически не оправданна, у ООО СК "ВТБ Страхование" отсутствовал интерес в извлечении прибыли путем заключения оспариваемого договора с ООО "НМС".

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в подтверждение своих доводов и возражений доказательства, проанализировав условия договора, руководствуясь статьями 309, 310, 167 - 170, 174, 181, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции исходил из пропуска истцом срока исковой давности по заявленному требованию, о чем было заявлено стороной и, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

При этом суд учел, что срок исковой давности по требованиям о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год, вместе с тем истец как владелец ста процентов доли в уставном капитале имел объективную возможность и должен был осуществлять контроль за деятельностью общества. Оспариваемая сделка заключена 01.04.2017, участником истец стал 09.11.2018, исковое заявление о признании сделки недействительной поступило в суд только 01.09.2020, то есть со значительным пропуском годичного срока исковой давности.

Кроме того, суд первой инстанции, отклоняя доводы истца, приведенные в обоснование заявленных требований, указал на то, что на момент заключения оспариваемой сделки указанные истцом лица не находились в подчинение друг друга и не имели возможности влиять на волеизъявление сторон сделки; медицинские услуги оказывались застрахованным лицам профильными медицинскими учреждениями, имеющими лицензии на оказание медицинской помощи, на основании договоров между ООО "НМС" и медицинскими учреждениями, представленными в материалы дела; доказательств в обоснование довода о том, что у ответчика отсутствовала фактическая возможность по оказанию заявленных услуг, истец суду не представил; таким образом, истец не доказал наличие обстоятельств, на которых основаны заявленные требования.

При изложенных обстоятельствах, суд пришел к выводу о недоказанности материалами дела наличия сговора, совершения иных совместных действий сторонами оспариваемой сделки в ущерб интересам общества или его акционеров, а также явного ущерба ввиду исполнения договора.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Изложенные в кассационной жалобе доводы, с учетом установленных фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, выводы судов не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного, суды обеих инстанций правильно применили нормы материального права, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам, основания для несогласия с выводами судов о пропуске срока исковой давности у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 28 декабря 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2021 года по делу N А40-158761/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.А. Шишова

Судьи

Н.Н. Кольцова Д.Г. Ярцев