Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 июля 2021 г. N Ф05-12393/21 по делу N А40-303050/2019

г. Москва

27 июля 2021 г.

Дело N А40-303050/19

Резолютивная часть постановления объявлена 22.07.2021.

Полный текст постановления изготовлен 27.07.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Закутской С.А.,

судей Михайловой Л.В., Каменецкого Д.В.,

при участии в заседании: представители не явились;

рассмотрев 22.07.2021 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "ТК Мароснет"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2021,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021

об отказе в признании недействительной сделкой по перечислению в пользу ИП Кладова П.А. денежных средств в размере 2 046 800 руб.

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ТК Мароснет",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 21 февраля 2020 года в отношении общества с ограниченной ответственностью "Телекоммуникационная Компания МАРОСНЕТ" (ООО ТК МАРОСНЕТ") введена процедура наблюдения, временным управляющим общества утвержден Кузьмин Алексей Александрович, о чем опубликованы сведения в газете "Коммерсантъ" N 33 от 22 февраля 2020 года.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07 августа 2020 года в отношении ООО "ТК МАРОСНЕТ" открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим общества утвержден Кузьмин Алексей Александрович.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительными операций по перечислению должником Индивидуальному предпринимателю Кладову Петру Анатольевичу 2 046 800 руб., а также о применении последствий их недействительности в виде взыскания с получателя платежей в конкурсную массу 2 046 800 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10 марта 2021 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2021 года, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должника обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просил определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить и принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Отзывы на кассационную жалобу в адрес суда не поступали.

Конкурсный управляющий в обоснование заявленных требований указал, что в ходе процедуры конкурсного производства им было установлено что общество произвело следующие платежи в пользу ИП Кладова Петра Анатольевича: 16 января 2018 года - в размере 156 800 руб. с назначением - оплата за процессоры по счету N 551 от 16 января 2018 года; 17 января 2018 года - в размере 160 000 руб. с назначением - оплата за модуль памяти по счету N 552 от 17 января 2018 года; 01 февраля 2018 года - в размере 160 000 руб. с назначением - оплата за модуль памяти по счету N 553 от 17 января 2018 года; 05 февраля 2018 года - в размере 119 200 руб. с назначением - оплата за материалы по счету по счету N 571 от 05 февраля 2018 года; 14 февраля 2018 года - в размере 160 000 руб. с назначением - оплата за модуль памяти по счету N 559 от 14 февраля 2018 года; 15 февраля 2018 года - в размере 156 800 руб. с назначением - оплата за процессоры и модули по счету N 560 от 15 февраля 2018 года; 12 марта 2018 года - в размере 794 000 руб. с назначением - оплата за процессоры и модули по счету N 561 от 12 марта 2018 года; 09 июля 2018 года - в размере 64 000 руб. с назначением - оплата за процессоры по счету N 661 от 08 июля 2018 года; 24 июля 2018 года - в размере 50 000 руб. с назначением - оплата за модули памяти (б/у) по счету N 761 от 24 июля 2018 года; 27 августа 2018 года - в размере 112 000 руб. с назначением - оплата за процессоры и модули памяти по счету N 761 от 24 июля 2018 года; 05 сентября 2018 года - в размере 32 000 руб. с назначением - оплата за процессоры (б/у) по счету N 978 от 04 сентября 2018 года; 09 октября 2018 года - в размере 82 000 руб. с назначением - оплата за серверное оборудование по счету N 09201822 от 09 октября 2018 года, а всего должник перечислил ИП Кладову П.А. 2 046 800 руб.

Конкурсный управляющий полагает, что указанные платежи являются недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и статей 10 и 168 ГК РФ, поскольку документы, подтверждающие встречное предоставление по сделкам, не представлено, а, следовательно, сделки привели к безвозмездному выводу активов из конкурсной массы.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из представления ответчиком в материалы дела доказательств встречного предоставления по сделкам и реальности отношений, при этом сведений о заинтересованности ответчика по отношению к должнику и его недобросовестности в материалы дела не представлено.

Конкурсный управляющий должника, оспаривая принятые судебные акты, сослался на то, что суды не учли, что оспариваемые сделки совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, при этом бывший генеральный директор общества Луганов И.А. обязанность по передаче имущества и документации должника, предусмотренную п.2 ст. 126 Закона о банкротстве, не исполнил.

По мнению заявителя, перечисление денежных средств ответчику было совершено с целью причинения имущественного вреда кредиторам, поскольку у конкурсного управляющего отсутствуют достоверные сведения о получении встречного исполнения должником.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В условиях конкуренции норм о недействительности сделки лица, оспаривающие сделки с причинением вреда кредиторам по основаниям, предусмотренным ГК РФ, обязаны доказать, что выявленные нарушения выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсным управляющим в материалы дела не представлены какие-либо доказательства или аргументы в пользу того, что нарушения, допущенные при совершении оспариваемых сделок, выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а потому суды обоснованно оценили спорные сделки на предмет их недействительности применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В настоящем случае суды установили, что ответчиком в материалы дела представлены доказательства, обосновывающие получение денежных средств, а именно: товарные накладные: N 8 от 16 января 2018 года; N 9 от 17 января 2018 года; N 10 от 01 февраля 2018 года; N 15 от 06 февраля 2018 года; N 16 от 14 февраля 2018 года; N 17 от 15 февраля 2018 года; N 561 от 13 марта 2018 года; N 78 от 09 июля 2018 года; N 79 от 25 июля 2018 года; N 882 от 27 августа 2018 года; N 892 от 05 сентября 2018 года.

Таким образом, суды, установив реальность правоотношений сторон, а также получение должником встречного исполнения по сделкам, пришли к верному выводу об отсутствии правовых оснований для признания платежей недействительными.

Также заявителем не были представлены доказательства, что ИП Кладов П.А. относится к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве, или к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах суд округа полагает, что суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований, поскольку конкурсный управляющий должника не доказал совокупность оснований для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве.

Что касается довода заявителя о том, что у него отсутствуют документы, подтверждающие возмездность сделки, то в Постановлении Президиума ВАС РФ от 29 января 2013 года N 11524/12 указано, что исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика, однако если из представленных заявителем платежных поручений усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, доказательства, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены безвозмездно должны быть представлены заявителем.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку, тогда как переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суды при разрешении спора выяснили все обстоятельства, имеющие значение для дела, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, нормы материального права применены верно, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 по делу N А40-303050/19 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

С.А. Закутская

Судьи

Л.В. Михайлова Д.В. Каменецкий