Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 августа 2021 г. N Ф05-16179/20 по делу N А40-134996/2017

г. Москва

11 августа 2021 г.

Дело N А40-134996/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 04.08.2021.

Полный текст постановления изготовлен 11.08.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Тарасова Н.Н., Холодковой Ю.Е.,

при участии в судебном заседании:

от финансового управляющего Сагатовой Д.Э. Милантьева К.К. - Бечурин В.В. по доверенности от 20.03.2021,

от ПАО "Московский областной Банк" - Кутень А.С. по доверенности от 30.06.2021,

рассмотрев 04.08.2021 в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего должника Шишина О.В. на определение Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2021

по заявлению финансового управляющего должника о признании недействительной цепочки сделок по отчуждению должником земельного участка с находящимся на нем жилым домом, применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о признании Рахимовой Лолы Джаббаровны несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 01.08.2018 Рахимова Лола Джаббаровна признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника был утвержден Шишин О.В.

Соответствующее сообщение было опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 143 (6381) от 11.08.2018.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.06.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2020, удовлетворено заявление финансового управляющего должника и признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи земельного участка с находящимся на нем жилым домом от 13.06.2013, заключенный между Рахимовой Лолой Джаббаровной и Сагатовой Динарой Эркиновной, в отношении следующих объектов недвижимости: земельный участок (кадастровый номер 50:20:0041126:216), площадью 4.774 кв. м, назначение: земли населенных пунктов, для индивидуального жилищного строительства, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, в районе с. Успенское, уч. 23, 24; жилой дом (кадастровый номер 50:20:0000000:29024), площадью 1.624,2 кв. м, назначение: жилое, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, в районе с. Успенское, д. 23, применены последствия недействительности сделки в виде обязания Сагатову Динару Эркиновну возвратить Рахимовой Лоле Джаббаровне объекты недвижимости: земельный участок (кадастровый номер 50:20:0041126:216), площадью 4.774 кв. м, назначение: земли населенных пунктов, для индивидуального жилищного строительства, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, в районе с. Успенское, уч. 23, 24; Жилой дом (кадастровый номер 50:20:0000000:29024), площадью 1.624,2 кв. м, назначение: жилое, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, в районе с. Успенское, д. 23.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10.12.2020 определение Арбитражного суда города Москвы от 23.06.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2020 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении финансовым управляющим уточнено заявление, в связи с чем, просил признать недействительными (мнимыми) как цепочку сделок договор купли-продажи земельного участка с находящимся на нем жилым домом от 13.06.2013, заключенный между Рахимовой Л.Д. и Сагатовой Д.Э., основной договор купли-продажи недвижимого имущества от 13.04.2016, заключенный между Сагатовой Д.Э. и Хаметовым Р.Х., основной договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.06.2016, заключенный между Хаметовым Р.Х. и Крымшакаловым А.Ф. в отношении следующих объектов недвижимости: земельный участок (кадастровый номер 50:20:0041126:216), площадью 4.774 кв. м, назначение: земли населенных пунктов, для индивидуального жилищного строительства, расположенный по адресу: Московская обл., Одинцовский р-н, в районе с. Успенское, уч. 23, 24; жилой дом (кадастровый номер 50:20:0000000:29024), площадью 1.624,2 кв. м, назначение: жилое, расположенный по адресу: Московская обл., Одинцовский р-н, в районе с. Успенское, уч. 23. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата Рахимовой Л.Д. объектов недвижимости.

По результатам нового рассмотрения определением Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2021 в удовлетворении заявления финансового управляющего Шишина О.В. об оспаривании сделок должника отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2021 определение Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, финансовый управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель сослался на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, считая, что в материалы дела представлены доказательства наличия совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности сделки, в том числе, о причинении в результате ее совершения имущественного вреда кредиторам в связи с выводом активов должника и осведомленности ответчика о такой цели.

От финансового управляющего Сагатовой Д.Э. Милантьева К.К. и ПАО "Московский областной Банк" поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители финансового управляющего Сагатовой Д.Э. Милантьева К.К. и ПАО "Московский областной Банк" возражали против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для их отмены ввиду следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно выписке из ЕГРН N 35-00-4001/5001/2018-2707 от 23.04.2018, должнику на праве собственности принадлежали следующие объекты недвижимости: земельный участок (кадастровый номер 50:20:0041126:216), площадью 4.774 кв. м, назначение: земли населенных пунктов, для индивидуального жилищного строительства, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, в районе с. Успенское, уч. 23, 24; жилой дом (кадастровый номер 50:20:0000000:29024), площадью 1 624,2 кв. м, назначение: жилое, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, в районе с. Успенское, д. 23, которые были отчуждены Рахимовой Л.Д. в пользу Сагатовой Д.Э. по договору купли-продажи земельного участка с находящимся на нем жилым домом от 13.06.2013.

Далее Сагатовой Д.Э. спорные объекты были отчуждены Хаметову Р.Х. по основному договору купли-продажи недвижимого имущества от 13.04.2016, далее Хаметовым Р.Х. данные объекты недвижимого имущества были отчуждены Крымшакалову А.Ф. по договору купли-продажи недвижимого имущества от 14.06.2016.

Сделки по отчуждению Сагатовой Д.Э. спорных объектов Хаметову Р.Х., а последним - Крымшакалову А.Ф., были признаны недействительными вступившим в законную силу постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда в рамках дела N А41-94811/15 о несостоятельности (банкротстве) Сагатовой С.Э., применены последствия недействительности сделки в виде возврата Крымшакаловым А.Ф. Сагатовой Д.Э. земельного участка и жилого дома.

Финансовый управляющий Рахимовой Л.Д., полагая, что имеются основания для признания недействительным договора купли-продажи земельного участка с находящимся на нем жилым домом от 13.06.2013, заключенного между Рахимовой Л.Д. и Сагатовой Д.Э., обратился в суд с настоящим заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о признании договора мнимой сделкой, совершенной со злоупотреблением правом, по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия правовых оснований для признания сделки недействительной.

Суд округа находит выводы судебных инстанций обоснованными по следующим мотивам.

Судами установлено, что дело о банкротстве Рахимовой Л.Д. возбуждено определением Арбитражного суда города Москвы от 17.08.2017 по заявлению АО "Кредит Европа Банк", оспариваемая сделка совершена 27.06.2013 (дата регистрации перехода права собственности в ЕГРЮЛ), следовательно, за пределами периода подозрительности.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации Российской Федерации" к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктами 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для квалификация сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются:

- наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок;

- наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц;

- наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Судами первой и апелляционной инстанций учтены разъяснения, данные в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным Законом "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которому, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

При оценке доводов финансового управляющего о злоупотреблении правом со стороны Рахимовой Л.Д. и Сагатовой Д.Э. судами было установлено, что на дату совершения сделки у Рахимовой Л.Д. отсутствовали какие-либо обязательства перед кредиторами, в том числе перед АО "Кредит Европа Банк", с которым должник вступил в кредитные правоотношения лишь спустя восемь месяцев после продажи спорного недвижимого имущества, при этом стороны сделки не являются заинтересованными лицами по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, в связи с чем, суды пришли к выводу, что финансовым управляющим не представлено доказательств, что заключая оспариваемый договор купли-продажи от 13.06.2013 должник и ответчик преследовали цель вывести ликвидное имущество, не допустив обращения на него взыскания, и причинить вред кредитору Рахимовой Л.Д. - АО "Кредит Европа Банк".

При этом, судами отмечено, что на момент заключения оспариваемой сделки Сагатова Д.Э. имела реальную возможность оплатить цену оспариваемой сделки, у Сагатовой Д.Э. имелись денежные средства, что позволяло приобрести 13.06.2013 спорное имущество у Рахимовой Л.Д., в качестве доказательства возможности предоставления должнику денежных средств по оспариваемому с должником договору Сагатовой Д.Э. представлены кредитные договоры с ПАО "Мособлбанк", из которых следует, что ответчику были предоставлены денежные средства в общем размере 556 480 000 рублей. Данное обстоятельство также установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу N А41-94811/15.

Отклоняя доводы управляющего об отсутствии оплаты со стороны ответчика по оспариваемому договору, суды указали, что сам факт наличия задолженности по договору не свидетельствует о его безвозмездности или неравноценности.

Оценивая оспариваемую сделку на предмет наличия признаков мнимости, суды пришли к выводу, что, учитывая реальность и равноценность договора купли-продажи от 13.06.2013 и отсутствие у сделки признаков злоупотребления правом, при представлении в дело доказательств, указывающих на наличие воли ответчика на приобретение недвижимого имущества, что в конечном итоге подтверждено фактом регистрации права собственности на имущество за ответчиком, оспариваемая сделка должника не отвечает признакам мнимой сделки, в связи с чем не подлежит признанию недействительной по основаниям статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких конкретных обстоятельствах настоящего обособленного спора суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, поскольку финансовым управляющим не доказана совокупность обстоятельств, свидетельствующих о его совершении с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, со злоупотреблением правом.

Суд кассационной инстанции полагает, что суды первой и апелляционной инстанций, принимая во внимание данные судом кассационной инстанции указания, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в споре лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, выяснили с достаточной полнотой имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к правомерным и обоснованным выводам.

Изложенные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и не свидетельствуют о неправильном применении норм права, в связи с чем, подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2021 по делу N А40-134996/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий - судья

Н.А. Кручинина

Судьи

Н.Н. Тарасов Ю.Е. Холодкова