Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 августа 2021 г. N Ф05-18919/21 по делу N А40-92890/2020

г. Москва

11 августа 2021 г.

Дело N А40-92890/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09.08.2021.

Полный текст постановления изготовлен 11.08.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Филиной Е.Ю.

при участии в заседании:

от истца - Тюрина М.Ю., по доверенности от 28.08.2019 N 14

от ответчика - Михайлов В.Б., по доверенности от 11.01.2021 N МТ-22-27/25, Ещенко Е.Н., по доверенности от 25.01.2021 N МТ-22-27/1315, Ростовская Т.А., по доверенности от 30.01.2021 N МТ-09-27/1780

от третьего лица - Митрофанова А.И., по доверенности от 11.01.2021 N 2-21

рассмотрев в судебном заседании 09.08.2021 кассационную жалобу Акционерного общества Управляющая компания "РФЦ-Капитал" (истца) на решение Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2021 по делу N А40-92890/2020

по иску Акционерного общества Управляющая компания "РФЦ-Капитал"

к Государственному учреждению - Пенсионному фонду Российской Федерации

о взыскании вознаграждения,

третье лицо: Акционерное общество ВТБ Специализированный депозитарий,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество Управляющая компания "РФЦ-Капитал" (далее - АО УК "РФЦ-Капитал", управляющая компания, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Государственному учреждению - Пенсионному фонду Российской Федерации (далее - ГУ ПФР РФ, Пенсионный фонд, ответчик) о взыскании вознаграждения управляющей компании в размере 856 083 руб. 45 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Акционерное общество ВТБ Специализированный депозитарий (далее - Специализированный депозитарий, третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, указывает, что вывод суда о прекращении договора с даты направления отказа от договора противоречит нормам закона и положениям договора; после получения ответчиком одностороннего отказа от договора его действие не прекратилось; то обстоятельство, что истец не осуществлял инвестирования, не лишает управляющую компанию права требовать выплаты вознаграждения за период после указанной даты.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

До рассмотрения кассационной жалобы от Пенсионного фонда и Специализированного депозитария поступили отзывы, которые приобщены судебной коллегией к материалам дела.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы своей кассационной жалобы, представители ответчика и третьего лица возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 08.10.2003 между истцом и ответчиком заключен договор доверительного управления средствами пенсионных накоплений N 22-03У024 в редакции дополнительного соглашения от 24.01.2020 N 11.

Согласно части 30 договора для целей расчета вознаграждения размер дохода от инвестирования средств пенсионных накоплений определяется на 31 декабря отчетного периода или на дату прекращения (расторжения) договора.

В соответствии с частью 37 договора в случае прекращения (расторжения) настоящего договора денежные средства, входящие в состав средств пенсионных накоплений, передаются управляющей компанией Фонду в течение 3 рабочих дней с даты, указанной в уведомлении об отказе от настоящего договора, или с даты наступления события, указанного в части 36 настоящего договора.

В силу абзаца пятого пункта 17 статьи 18 Федерального закона от 24.07.2002 N 111-ФЗ "Об инвестировании средств для финансирования накопительной пенсии в Российской Федерации" (далее - Закон N 111-ФЗ) договор доверительного управления средствами пенсионных накоплений прекращается вследствие отказа Пенсионного фонда Российской Федерации от договора по требованию Центрального банка Российской Федерации в случаях, установленных Законом N 111-ФЗ.

Банк России в письме от 27.01.2020 N 54-2-1/178 сообщил ответчику, что истец нарушил требования, установленные пунктом 3 статьи 22 Закона N 111-ФЗ (несоответствие требованиям главы 3 Положения Банка России от 01.03.2017 N 580-П "Об установлении дополнительных ограничений на инвестирование средств пенсионных накоплений негосударственного пенсионного фонда, осуществляющего обязательное пенсионное страхование, случаев, когда управляющая компания, действуя в качестве доверительного управляющего средствами пенсионных накоплений, вправе заключать договоры репо, требований, направленных на ограничение рисков, при условии соблюдения которых такая управляющая компания вправе заключать договоры, являющиеся производными финансовыми инструментами, дополнительных требований к кредитным организациям, в которых размещаются средства пенсионных накоплений для жилищного обеспечения военнослужащих, а также дополнительного требования, которое управляющая компания обязана соблюдать в период действия договора доверительного управления средствами пенсионных накоплений для финансирования накопительной пенсии", в части требования к размеру стоимости активов, находящихся в доверительном управлении), что является основанием для расторжения договора доверительного управления, заключенного между истцом и ответчиком.

29.01.2020 ответчиком в адрес истца направлено уведомление N НК-22-19/16399 о прекращении договора, содержащее принятое решение об отказе от договора с 29.01.2020.

Обращаясь с настоящим иском, истец указал, что в нарушение условий заключенного договора и требований закона Пенсионный фонд необоснованно, в одностороннем порядке, определяет дату прекращения договора, путем указания в сообщении даты прекращения договора - 29.01.2020 и отказывает истцу в выплате вознаграждения по договору доверительного управления средствами пенсионных накоплений от 08.10.2003 N 22-03У024 за период с 30.01.2020 по 20.02.2020 в размере 856 083 руб. 45 коп.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, руководствуясь статьями 165.1, 450.1, 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 3, 18 Закона N 111-ФЗ, положениями пунктов 9 и 10 Положения о продаже имущества, утвержденном Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.06.2003 N 395 "О мерах по организации управления средствами пенсионных накоплений", разъяснениями, данными в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", установив, что по состоянию на 31.12.2019 истец перестал соответствовать установленным требованиям, предъявляемым к доверительным управляющим средствами пенсионных накоплений, в связи с чем Пенсионным фондом было реализовано право на одностороннее расторжение договора уведомлением от 29.01.2020, пришли к выводу, что договор доверительного управления средствами пенсионных накоплений прекращен по специальному основанию, предусмотренному пунктом 17 статьи 18 Закона N 111-ФЗ, вследствие отказа Пенсионного фонда от договора по требованию Центрального Банка России; после 29.01.2020 истец не вправе был осуществлять в силу закона доверительное управление средствами пенсионных накоплений, предназначенными для финансирования накопительной пенсии в Российской Федерации, в связи с чем требование истца о взыскании суммы вознаграждения управляющей компании за спорный период удовлетворению не подлежат.

Судом апелляционной инстанции рассмотрены и мотивированно отклонены доводы заявителя о том, что договор не является прекращенным, как основанные на неверном толковании закона и договора. В данном случае действия истца после получения уведомления от Пенсионного фонда о прекращении договора не могут быть классифицированы как доверительное управление имуществом, поскольку направлены на реализацию активов, приобретенных в процессе доверительного управления и на возврат учредителю доверительного управления средств пенсионных накоплений.

В обжалуемых судебных актах судами приведены подробные мотивы, по которым суды отклонили доводы истца полностью аналогичные доводам его кассационной жалобы.

Заявляя те же доводы в кассационной жалобе, истец не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и, по сути, заявляет доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судами доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворена судом кассационной инстанции по заявленным в ней доводам быть не может.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2021 по делу N А40-92890/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова Е.Ю. Филина