Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 августа 2021 г. N Ф05-20957/19 по делу N А41-5681/2018

г. Москва

20 августа 2021 г.

Дело N А41-5681/18

Резолютивная часть постановления объявлена 16.08.2021.

Полный текст постановления изготовлен 20.08.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Закутской С.А.,

судей Зверевой Е.А., Каменецкого Д.В.,

при участии в заседании:

от ООО "Бизнес АР" - Кириллов Д.Л., по доверенности от 01 декабря 2020 года;

от ООО "ИнвестТехнолоджи" - Герасимова С.О., по доверенности от 15 января 2019 года;

рассмотрев 16.08.2021 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Бизнес АР"

на определение Арбитражного суда Московской области от 15 января 2021 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2021 года

по заявлению Фирсено Инвестментс ЛТД о процессуальном правопреемстве и замене ООО "УК Стандарт Истейт" в реестре требований кредиторов должника с требованиями в сумме 80 210 517,16 руб.

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) Фонда "ЗИФ",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 05 февраля 2018 года по заявлению ООО "УК Стандарт Истейт" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Фонда "ЗИФ".

Определением Арбитражного суда Московской области от 23 мая 2018 года в отношении Фонд "ЗИФ" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утвержден член ПАУ ЦФО Миннахметов Роберт Рашидович, при этом в реестр требований кредиторов включено требование ООО "УК Стандарт Истейт" на сумму 80 210 517,16 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 30 октября 2018 года Фонд "ЗИФ" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим общества утвержден член ПАУ ЦФО Миннахметов Р.Р.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21 февраля 2019 года при банкротстве Фонда "ЗИФ" применены правила параграфа 7 "Банкротство Застройщиков" главы IX Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Фирсено Инвестментс ЛТД обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене ООО "УК Стандарт Истейт" в реестре требований кредиторов должника на указанное лицо на сумму 80 210 517,16 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 15 января 2021 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2021 года, заявленные Фирсено Инвестментс ЛТД требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Бизнес АР" обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просило отменить определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Отзывы на кассационную жалобу в адрес суда не поступали.

Как следует из материалов дела, заявляя о процессуальном правопреемстве, Фирсено Инвестментс ЛТД указало, что определением Арбитражного суда Московской области от 23 мая 2018 года требования ООО "УК Стандарт Истейт", основанные на договорах займа и подтвержденные судебными актами по делу N А56-40286/17, признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в сумме 80 210 517,16 руб.

05 февраля 2019 года ООО "УК Стандарт Истейт" (цедент) и Колдфилд Бизнес Лимитед (цессионарий) заключили договор об уступке прав (требований) N 427.П012/268, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права требования к Фонду "ЗИФ" оплаты задолженности в сумме 80 210 517,16 руб., подтвержденной определением Арбитражного суда Московской области от 23 мая 2018 года по делу N А41-5681/18.

По условиям договора N 427.П012/268 передача и прием прав требования произошли в момент его заключения.

На основании договора уступки прав (требований) от 25 февраля 2020 года Колдфилд Бизнес Лимитед уступило Фирсено Инвестментс ЛТД указанное право требования к должнику в сумме 80 210 517,16 руб., при этом по условиям указанного договора от 25 февраля 2020 года передача и прием прав требования произошли в момент его заключения.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения кредитора в суд с настоящими требованиями.

Суды, удовлетворяя заявленные требования, исходили из того, что материальное правопреемство состоялось в связи с заключением вышеуказанных договоров цессий и право требования к должнику в установленном законом порядке перешло к Фирсено Инвестментс ЛТД.

Оспаривая принятые судебные акты, ООО "Бизнес АР" сослалось на то, что суды не учли, что цессионарий является оффшорной иностранной компанией, получившей права требования к должнику после ликвидации первоначального цедента, при этом доказательств оплаты цессии в адрес ликвидированного 05 июля 2019 года в адрес ООО "УК Стандарт Истейт" не представлено.

В связи с вышеизложенным кассатор полагает, что последовательные уступки прав требования представляют собой договор дарения, а, следовательно, в силу ст. 575 ГК РФ являются ничтожными сделками, совершенными аффилированными между собой лицами.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ООО "ИнвестТехнолоджи" выразил свою правовую позицию.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, явившихся в заседание, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование) принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

По общему правилу к новому кредитору права (требования) переходят в момент совершения сделки уступки права (требования) (абзац 6 пункта 11 Информационного письма от 30.10.2007 N 120).

В данном случае по условиям договоров цессии переход прав требований к должнику также осуществляется в момент подписания договора цессии и не зависит от ее оплаты.

В настоящем случае суды пришли к выводу о том, что доказательств, подтверждающих намерение сторон на безвозмездную уступку права (требования), в материалах дела не имеется, договор предусматривает оплату, при этом факт оплаты за уступленное право требования не входит в предмет доказывания при рассмотрении настоящего заявления, а отсутствие доказательств оплаты полученного права требования может свидетельствовать лишь о неисполнении цессионарием обязательства перед цедентом.

Кроме того, доводы кассатора о том, что оплата по договорам цессии не осуществлялась, носят предположительный характер.

Доводы заявителя о том, что первоначальный кредитор перестал существовать за 1,5 года до даты процессуального правопреемства, суд округа не может признать обоснованными, поскольку сделка с Колдфилд Бизнес Лимитед была совершена 05 февраля 2019 года, тогда как первоначальный кредитор прекратил свою деятельность 05 июля 2019 года, что не свидетельствует о невозможности последующей передачи Колдфилд Бизнес Лимитед своих прав Фирсено Инвестментс ЛТД.

При таких обстоятельствах суды пришли к верному выводу о наличии оснований для процессуального правопреемства.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку, тогда как переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, нормы материального права применены верно, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 15 января 2021 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2021 года по делу N А41-5681/18 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

С.А. Закутская

Судьи

Д.В. Каменецкий Е.А. Зверева