Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 августа 2021 г. N Ф05-19862/21 по делу N А41-42636/2020

г. Москва

20 августа 2021 г.

Дело N А41-42636/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17.08.2021.

Полный текст постановления изготовлен 20.08.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей А.Р. Беловой, И.В. Лазаревой,

при участии в судебном заседании:

от Комаровой Тамары Валентиновны - Дешевой В.Д. (доверенность от 10.06.2020);

от Сучилкина Александра Николаевича - не явился, извещен;

от Общества с ограниченной ответственностью "Торговый комплекс "Голицыно"- Аюбов М.А. (доверенность от 15.06.2020);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Комаровой Тамары Валентиновны

на решение Арбитражного суда Московской области от 09.03.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2021

по делу N А41-42636/2020

по иску Комаровой Тамары Валентиновны

к Сучилкину Александру Николаевичу

о взыскании убытков,

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Торговый комплекс "Голицыно",

УСТАНОВИЛ:

Комарова Тамара Валентиновна (далее - истец, Комарова Т.В.) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Сучилкину Александру Николаевичу (далее - ответчик, Сучилкин А.Н.) о взыскании 44 543 479 руб. убытков в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Торговый комплекс "Голицыно" (далее - Общество, ООО "Торговый комплекс "Голицыно").

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Торговый комплекс "Голицыно".

Решением Арбитражного суда Московской области от 09.03.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2021, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Комарова Т.В. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Комарова Т.В. в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что удовлетворение исковых требований может не только повлиять на размер действительной стоимости доли истца, но и на возможность получения денежных средств от ООО "Торговый комплекс "Голицыно"; судами не дана оценка тому, что истец признан потерпевшим по уголовному делу N 12001460026002954, в результате совершения преступных действий Комаровой Т.В. причинен значительный материальный ущерб на сумму свыше одного миллиона рублей.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Общества и Сучилкина А.Н. поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Комаровой Т.В. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Общества возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 13.03.2003 ООО "Торговый комплекс "Голицыно" зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1035006467605.

Основным видом деятельности ООО "Торговый комплекс "Голицыно" является сдача нежилых помещений, находящихся в собственности Общества, в аренду.

Генеральным директором Общества до 01.06.2020 являлся Сучилкин А.Н.

Участниками ООО "Торговый комплекс "Голицыно" являлись Комарова Т.В. с долей владения в уставном капитале в размере 40%, Сучилкин Виктор Николаевич - 40%, Ерохин Владимир Валентинович - 20%.

25.06.2020 Комарова Т.В. направила в адрес Общества заявление о выходе из состава участников, которое получено Обществом 03.07.2020.

Как указал истец, в период деятельности Сучилкина А.Н. в должности единоличного исполнительного органа Общества им заключены договоры аренды с ИП Ерохиным В.В., ИП Сучилкиным М.В., ИП Сучилкиным А.П., ИП Сучилкиным А.В., ИП Кокоревой А.В., ИП Савиной О.Н., ИП Смирновой С.А., ИП Протопоповым Д.А., ИП Валиуллиной С.В., иными аффилированными лицами, по заниженной арендной ставке, что повлекло причинение убытков Обществу.

Ссылаясь на недобросовестное поведение единоличного исполнительного органа, а также нецелесообразное заключение договоров аренды, полагая, что ООО "Торговый комплекс "Голицыно" понесены убытки в заявленном размере, истец обратился в суд с исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из того, что в силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля переходит к Обществу с даты получения Обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. Заявление Комаровой Т.В. о выходе из состава участников получено Обществом 03.07.2020, следовательно, в связи с утратой с 03.07.2020 статуса участника Общества Комарова Т.В. также лишилась предусмотренного пунктом 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и частью 1 статьи 225.8 АПК РФ права действовать в интересах Общества, в том числе требовать взыскания в пользу Общества, участником которого уже не является, причиненных убытков.

Отклоняя ссылку истца на увеличение размера подлежащей выплате действительной стоимости доли восстановлением имущественных прав Общества, суды отметили, что в соответствии со статьей 250 и пунктом 4 статьи 271 Налогового кодекса Российской Федерации, взыскиваемые бывшим участником убытки в пользу Общества считаются внереализационными доходами последнего, при этом датой получения дохода признается дата вступления в законную силу решения суда по доходам в виде сумм возмещения убытков (ущерба), ввиду чего удовлетворение требований не приведет к изменению размера действительности стоимости доли, подлежащего выплате истцу.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Довод заявителя жалобы относительно того, что удовлетворение исковых требований может не только повлиять на размер действительной доли истца, но и на возможность получения денежных средств от ООО "Торговый комплекс "Голицыно", отклоняется судом округа, поскольку после утраты статуса участника общества у истца отсутствует право на обращение в суд в защиту корпоративных интересов общества, и, соответственно, истец утратил в связи с этим право на предъявление иска к лицу, входящему в состав органов юридического лица о возмещении убытков в пользу юридического лица.

Довод заявителя жалобы о том, что истец признан потерпевшим по уголовному делу N 12001460026002954 не имеет правового значения в рамках рассмотрения заявленных требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 09.03.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2021 по делу N А41-42636/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

А.Р. Белова И.В. Лазарева