Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 августа 2021 г. N Ф05-4604/18 по делу N А41-100816/2015

Москва

23 августа 2021 г.

Дело N А41-100816/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16.08.2021.

Полный текст постановления изготовлен 23.08.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Закутской С.А., Зверевой Е.А.,

при участии в заседании:

от Должиковой А.А.: Цвиленев Д.Ю. по дов. от 24.04.2019,

от конкурсного управляющего ООО "СДС" Бредихина И.А.: Мальцев М.А. п дов. от 21.07.2021,

Ушканенко В.Ф. - лично, паспорт,

от ООО "Улита": Ушканенко В.Ф. по дов. от 01.08.2019,

от ООО "А-Сервис": Ушканенко В.Ф. по дов. от 01.08.2019,

от ООО "Клеома": Ушканенко В.Ф. по дов. от 01.08.2019,

рассмотрев 16.08.2021 в судебном заседании кассационные жалобы

Должиковой А.А., конкурсного управляющего ООО "СДС" Бредихина И.А.

на определение Арбитражного суда Московской области от 23.11.2020,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2021,

о признании незаконным бездействия конкурсного управляющего ООО "СДС" Рябченкова В.А. по уклонению от заключения договора с победителем торгов СТП3382 Герман Г.В. в отношении лотов N N 1,3,4,5, обязании должника в лице конкурсного управляющего ООО "СДС" Рябченкова В.А. заключить с победителем торгов СТП-3382 Герман Г.В. договоры купли-продажи, а также совершить все необходимые действия, связанные с государственной регистрацией перехода права собственности недвижимого имущества, в отношении лотов NN 1,3,4,5; признать договоры купли-продажи с победителем торгов СТП-3382 Герман Г.В. в отношении лотов NN 1,3,4,5 в рамках дела о признании ООО "СДС" несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 22.03.2017 ООО "СДС" (должник, общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство.

Определением от 01.10.2019 Рябченков В.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "СДС".

Определением от 07.11.2019 конкурсным управляющим ООО "СДС" утвержден Мальцев Матвей Александрович.

Арбитражным судом объединены для совместного рассмотрения жалобы Должиковой А.А. и Герман Г.В. о признании незаконным бездействия конкурсного управляющего ООО "СДС" Рябченкова В.А.

Определением Арбитражного суда Московской области от 23.11.2020 жалобы Герман Галины Владимировны и Должиковой Анастасии Александровны удовлетворены. Суд признал незаконным бездействие конкурсного управляющего ООО "СДС" Рябченкова В.А., выразившееся в незаключении с Герман Галиной Владимировной и Должиковой Анастасией Александровной как победителями торгов СТП-3382 договоров купли-продажи в отношении лотов N 1, 3, 4, 5 и N 6, 7, 8 соответственно. На конкурсного управляющего ООО "СДС" возложена обязанность заключить с Герман Галиной Владимировной договоры купли-продажи в отношении лотов N1, 3, 4, 5 в соответствии с результатами торгов СТП-3382, передать имущество, составляющее лоты N1, 3, 4, 5, а также заключить с Должиковой Анастасией Александровной договоры купли-продажи в отношении лотов N6, 7, 8 в соответствии с результатами торгов СТП-3382, передать имущество, составляющее лоты N6, 7, 8.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2021 определение Арбитражного суда Московской области от 23.11.2020 оставлено без изменения

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, Должикова А.А., конкурсный управляющий ООО "СДС" Бредихин И.А. обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами.

Должикова А.А. в своей кассационной жалобе просит изменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, указав в резолютивной части на признание договоров купи-продажи с победителем торгов заключенными.

Конкурсный управляющий ООО "СДС" Бредихин И.А. в своей кассационной жалобе просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, принять по обособленному спору новый судебный акт.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "СДС" Бредихина И.А., Должикова А.А. с доводами ее заявителя не согласилась, просит оставить жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании, представитель Должиковой А.А. доводы своей кассационной жалобы поддержал.

Представитель конкурсного управляющего ООО "СДС" Бредихина И.А. доводы своей кассационной жалобы поддержал.

Представитель Ушканенко В.Ф., ООО "Улита", ООО "А-Сервис", ООО "Клеома" в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы Должиковой А.А., поддержал доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО "СДС" Бредихина И.А., изложил свою правовую позицию.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу норм ст. 286 и ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 16.07.2018 по делу N А41-100816/15 разрешены разногласия и утверждено Положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества ООО "СДС" в редакции конкурсного управляющего должника.

06.03.2019 ООО "Центр универсальных торгов" разместило в ЕФРСБ сообщение N 3545027 о том, что открытые торги N СТП-3382 в форме публичного предложения по продаже имущества ООО "СДС", проходившие в электронной форме на электронной торговой площадке ООО "Сибирская торговая площадка", признаны состоявшимися.

Победителем по лотам N 1,3-5 признана участник Герман Г.В., по лоту N2 - Румянцев П.А., по лотам N6-8 -Должикова А.А., представившие в установленные сроки заявки на участие, содержащие цену продажи не ниже начальных цен, установленных для определенных периодов проведения торгов, и предложившие максимальные цены: за лот N1 - 340 555 руб., за лот N2 - 31011 руб., за лот N3 - 33000 руб., за от N4 - 75000 руб., за лот N5 - 77000 руб., за лот N6 - 16116500 руб., за лот N7 - 2039555 руб., за лот N 8 - 6046000 руб.

06.03.2019 Должикова А.А. и Герман Г.В. направили в адрес конкурсного управляющего ООО "СДС" Рябченкова В.А. требования о заключении договоров купли-продажи имущества, а также подписанные ими проекты договоров купли-продажи.

Указанные требования оставлены без удовлетворения.

После утверждения новым конкурсным управляющим должника Мальцева М.А. Должикова А.А. и Герман Г.В. повторно направили конкурсному управляющему Мальцеву М.А. требования о заключении договоров купли-продажи имущества по результатам проведенных торгов.

Однако указанные обращения также оставлены без удовлетворения.

Договоры купли-продажи имущества с заявителями не заключены.

Полагая, что бездействие конкурсного управляющего ООО "СДС" Рябченкова В.А., выразившееся в уклонении от заключения договоров купли-продажи по результатам торгов, являются неправомерным и нарушающим требования законодательства, Должикова А.А. и Герман Г.В. обратились в арбитражный суд с требованиями о признании незаконным бездействия конкурсного управляющего ООО "СДС" Рябченкова В.А. по уклонению от заключения договоров, обязании должника в лице конкурсного управляющего ООО "СДС" Рябченкова В.А. заключить с победителями торгов договоры купли-продажи, а также совершить все необходимые действия, связанные с государственной регистрацией перехода права собственности недвижимого имущества и признать договоры купли-продажи с победителями торгов Должиковой А.А. и Герман Г.В. заключенными.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу п. 4 ст. 20.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Согласно норме п. 1 ст. 60 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

По смыслу приведенных норм права основанием для удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом фактов неправомерных действий (бездействия) и нарушения этими действиями (бездействием) прав и законных интересов заявителя.

В соответствии с п. 2 ст. 20.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный управляющий в деле о банкротстве обязан, в частности, принимать меры по защите имущества должника, анализировать финансовое состояние должника и результаты его финансовой, хозяйственной и инвестиционной деятельности, в случае выявления признаков административных правонарушений и (или) преступлений сообщать о них в органы, к компетенции которых относятся возбуждение дел об административных правонарушениях и рассмотрение сообщений о преступлениях, выявлять признаки преднамеренного и фиктивного банкротства в порядке, установленном федеральными стандартами, и сообщать о них лицам, участвующим в деле о банкротстве, в саморегулируемую организацию, членом которой является арбитражный управляющий, собранию кредиторов и в органы, к компетенции которых относятся возбуждение дел об административных правонарушениях и рассмотрение сообщений о преступлениях.

Права и обязанности конкурсного управляющего регламентированы нормами п. 2, 3 ст. 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Основанием для удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом: факта несоответствия этих действий (бездействия) законодательству о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей); несоответствия этих действий (бездействия) требованиям разумности и добросовестности.

На заявителе жалобы лежит бремя доказывания того обстоятельства, что указанные в жалобе действия (бездействие) конкурсного управляющего причинили вред правам и законным интересам кредиторов, а так же не соответствовали требованиям законодательства о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 20.4 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей, возложенных на арбитражного управляющего, является основанием для отстранения арбитражным судом арбитражного управляющего от исполнения данных обязанностей по требованию лиц, участвующих в деле о банкротстве. При этом отстранение конкурсного управляющего по ходатайству лица, участвующего в деле о банкротстве должника, является правом арбитражного суда, а не его обязанностью, в связи с чем, суд при рассмотрении ходатайства об отстранении конкурсного управляющего должен оценить все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела. Оценка действий арбитражного управляющего на предмет добросовестности и разумности их совершения производится судом с учетом целей процедуры банкротства, интересов должника и конкурсных кредиторов.

В силу положений п. 3 ст. 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном п.п. 3 - 19 ст. 110 и п. 3 ст. 111 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с п. 16 ст. 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в течение пяти дней с даты подписания протокола арбитражный управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи предприятия с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене предприятия.

Согласно п. 6.4 Положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества должника ООО "СДС" в течение двух рабочих дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов организатор торгов направляет победителю торгов и конкурсному управляющему копии этого протокола.

В течение пяти дней с даты подписания этого протокола конкурсный управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи имущества с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования заявителей, пришел к выводу об их обоснованности, при этом отказал в удовлетворении требований Герман Г.В. и Должиковой А.А. в части, касающейся признания договоров купли-продажи с победителями торгов заключенными в порядке п. 4 ст. 445 Гражданскою кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом, в нарушение положений Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий должника соответствующие договоры купли-продажи имущества в адрес Должиковой А.А. и Герман Г.В. не направил.

На протяжении длительного времени от подписания направленных ему победителями торгов проектов договоров конкурсный управляющий должника уклонялся.

При этом суд согласился с доводами заявителей о причинении им вреда в результате указанного бездействия конкурсного управляющего должника.

Должикова А.А. представила в материалы дела доказательства, подтверждающие, что приобретенное ею и Герман Г.В. имущество эксплуатируется (автосервис по адресу Московская обл. Раменский р-н. Репины с. Совхозная ул, Здание Автосервис, стр.45), благодаря ему ведется коммерческая деятельность, доход от которой победители торгов не получают.

В указанной связи, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости признания незаконным бездействия конкурсного управляющего должника Рябченкова В.А., выразившегося в незаключении с Герман Г.В. и Должиковой А.А. как победителями торгов СТП-3382 договоров купли-продажи в отношении лотов N 1, 3, 4, 5 и N 6, 7, 8 соответственно.

При этом, как указал суд, вновь назначенный конкурсный управляющий Мальцев М.А. нарушения, допущенные Рябченковым В.А., не устранил, договоры купли-продажи с Герман Г.В. и Должиковой А.А. не заключил.

В связи с чем, требования об обязании конкурсного управляющего ООО "СДС" заключить с Герман Г.В. и Должиковой А.А. договоры купли-продажи и передать имущество также правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции мотивированно поддержал.

Мотивы, по которым суды пришли к указанным выводам, изложены в судебных актах. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Довод кассационной жалобы конкурсного управляющего о не приостановлении судом апелляционной инстанции производства отклоняется, поскольку в настоящем случае приостановление производства является правом, а не обязанностью суда, кроме того, судебный акт по обособленному спору об оспаривании торгов, которым в удовлетворении требования отказано, вступил в законную силу.

Иные доводы кассационной жалобы направлены на несогласие с результатами проведенных торгов, не признанных недействительными, следовательно, не имеют правового значения для настоящего спора.

Доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы и изменения или отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 23.11.2020, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2021 по делу N А41-100816/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

С.А. Закутская Е.А. Зверева