Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 августа 2021 г. N Ф05-14314/21 по делу N А41-49626/2018

г. Москва

25 августа 2021 г.

Дело N А41-49626/18

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 августа 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи - Мысака Н.Я.,

судей: Коротковой Е.Н., Тарасова Н.Н.,

при участии в заседании:

от ПАО БАНК "ТРАСТ" - Никифоров Н.М. - дов. от 02.12.2020 г.

от конкурсного управляющего АО "Курсив" - Шерстюк В.В. - дов. от 30.09.2020 г.

от ООО "СМ Регионтекстиль" - Карашев К.А. - дов. от 23.09.2020 г.

рассмотрев 18 августа 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу

ПАО БАНК "ТРАСТ",

на определение от 11 декабря 2020 года

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 08 апреля 2021 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

по заявлению ПАО Банк "ТРАСТ" о признании торгов недействительными

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) АО "Курсив"

УСТАНОВИЛ: определением Арбитражного суда Московской области от 20.08.2018 АО "Курсив" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Сухоруков Игорь Валерьевич.

В рамках дела о банкротстве конкурсный кредитор ПАО Банк "ТРАСТ" обратился с заявлением, просит:

признать недействительными торги по продаже имущества АО "Курсив", входящего в состав Лота N 1, в форме публичного предложения, оформленные протоколом N 3899-1 от 03.08.2020 г.;

признать недействительными торги по продаже имущества АО "Курсив", входящего в состав Лота N 2, в форме публичного предложения, оформленные протоколом N 3899-2 от 30.07.2020 г.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.12.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2021, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ПАО БАНК "ТРАСТ" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт - удовлетворить требования ПАО БАНК "ТРАСТ" в полном объеме: признать недействительными торги по продаже имущества АО "Курсив", входящего в состав Лота N 1, в форме публичного предложения, оформленные протоколом N 3899-1 от 03.08.2020; признать недействительными торги по продаже имущества АО "Курсив", входящего в состав Лота N 2, в форме публичного предложения, оформленные протоколом N 3899 - 2 от 30.07.2020.

Заявитель в кассационной жалобе указывает на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, выводы, содержащиеся в оспариваемых судебных актах не соответствуют обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам, утверждая, что судами не проанализирована нецелесообразность деления имущества, указанного в лотах N 1 и N 2; апелляционным судом не учтено, что ПАО БАНК "ТРАСТ" был включен в реестр требований кредиторов АО "Курсив" определением Арбитражного суда Московской области от 02.12.2019, и не мог участвовать в собрании кредиторов АО "Курсив" при утверждении Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества, и тем самым голосовать против разделения имущества на отдельные лоты, в связи с чем права Банка, как залогового кредитора не были учтены; суд апелляционной инстанции безосновательно не принял во внимание доказательство ПАО БАНК "ТРАСТ" - отчет об оценке N СОМ20112000019.

На основании определения от 18.08.2021 по основаниям и в порядке пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произведена замена судей Зеньковой Е.Л. и Холодковой Ю.Е. на судей Тарасова Н.Н. и Короткову Е.Н.

Представитель ПАО БАНК "ТРАСТ" в судебном заседании суда кассационной инстанции доводы кассационной жалобы поддержал, а представители от конкурсного управляющего АО "Курсив" и ООО "СМ Регионтекстиль" просили кассационную жалобу оставить без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что, в силу норм статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Согласно п. 1 и 2 ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица, при этом признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок (п. 44 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

На основании положений ст. 61.8 Закона о банкротстве и ст. 449 ГК РФ Пленум ВАС РФ в п. 18 Постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В связи с изложенным требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно представить суду доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав и возможность их восстановления в случае признания торгов недействительными.

В соответствии с п. 4 ст. 110 Закона о банкротстве, продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном федеральным законом, путем проведения открытых торгов в форме аукциона, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Статьей 110 Закона о банкротстве предусмотрена обязанность арбитражного управляющего реализовать имущество должника, путем проведения торгов.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в п. 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" (далее по тексту - Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101) при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

В случае, если допущенное нарушение являлось незначительным и не оказало влияния на результат торгов, отсутствуют основания для удовлетворения требований истца, ссылавшегося только на формальные нарушения.

Кроме того, лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством (абз. 7 п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101).

Реализация права на обращение в суд с требованием о признании торгов возможна в том случае, если допущенными нарушениями и оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы лица, обратившегося с иском, и целью предъявленного иска является восстановление этих интересов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Московской области от 09.09.2019, вступившим в законную силу, суд утвердил Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества АО "Курсив" в редакции конкурсного управляющего, утвердил начальную цену продажи имущества.

В соответствии с утвержденным положением имущество АО "Курсив" было разделено на три лота.

01.11.2019 конкурсным управляющим были организованы и проведены первичные торги по продаже имущества АО "Курсив", в том числе, по лотам N 1 и 2. Торги признаны несостоявшимися (сообщение N 4322570 в ЕФРСБ от 01.11.2019).

16.12.2019 конкурсным управляющим были организованы и проведены повторные торги по продаже имущества АО "Курсив", в том числе, по лоту N 1 и 2. Торги признаны несостоявшимися (сообщение N 4497195 в ЕФРСБ от 16.12.2019).

09.07.2020 конкурсный управляющий организовал торги в форме публичного предложения по реализации имущества АО "Курсив" - лоты N 1 и 2, о чем в ЕФРСБ опубликовано сообщение N 5194125 от 09.07.2020.

Победителем торгов по лоту N 1 стало ООО "СМ Регионтекстиль" с заявкой в размере 362 000 000 руб. 00 коп.

Результаты торгов оформлены Протоколом N 3899-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1. Сообщение N 5289419 о результатах торгов опубликовано 03.08.2020 в ЕФРСБ.

06.08.2020 между АО "Курсив" в лице конкурсного управляющего и ООО "СМ Регионтекстиль" заключен Договор купли-продажи N 0003899/1.

Победителем торгов по лоту N 2 стал Лобанов Максим Борисович с заявкой в размере 14 150 000 руб. 00 коп.

Результаты торгов оформлены Протоколом N 3899-2 о результатах проведения открытых торгов по лоту N 2. Сообщение N 5279773 о результатах торгов опубликовано 31.07.2020 в ЕФРСБ.

04.08.2020 между АО "Курсив" в лице конкурсного управляющего и Лобановым Максимом Борисовичем заключен Договор купли-продажи N 0003899/2.

Договоры купли-продажи исполнены сторонами; денежные средства от продажи имущества поступили в конкурсную массу и распределены конкурсным управляющим в порядке статьи 134 Закона о банкротстве.

Обращаясь с заявлением о признании торгов недействительными, кредитор указывает на то, что имущество было реализовано отдельными лотами, когда как представляет собой неразделимый комплекс и, соответственно, должно было бы представлено на торгах единым лотом.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды признали, что в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о нарушении прав заявителя в ходе проведения торгов

Нарушение порядка проведения торгов не может являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки (п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации о 22.12.2005 г. N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства"). При этом, основанием для признания торгов недействительными являются только такие нарушения правил их проведения, которые, являясь существенными, повлияли на результат торгов (пункт 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 г. N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства").

Порядок продажи имущества должника, в том числе в части разделения на лоты и установления начальной цены, утвержден определением Арбитражного суда Московской области от 09.09.2019 в рамках настоящего дела.

Определение не было обжаловано и вступило в законную силу.

Судом первой инстанции установлено, что с момента утверждения порядка продажи и до момента подведения итогов по результатам торгов банк не обращался с предложениями по внесению изменений в порядок продажи.

Суды указали, что доводы банка (как в части разделения товаров на лоты, так и в части временных интервалов) по существу направлены на ревизию (преодоление) в порядке, не предусмотренном процессуальным законодательством, судебного акта, вынесенного по иному обособленному спору в рамках настоящего дела - определения Арбитражного суда Московской области от 09.09.2019.

Возражения ООО "СМ Регионтекстиль" о том, что раздельная реализация имущества не повлияла негативно на формирование итоговой цены продажи лотов не опровергнуты Банком, являющимся залоговым кредитором и получившим удовлетворение от продажи имущества.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, установив, что несогласие с проведенными торгами фактически направлено на оспаривание Положения об условиях, порядке и сроках реализации имущества, пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 АПК РФ недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Переоценка имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 11 декабря 2020 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08 апреля 2021 года по делу N А41-49626/18 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Я. Мысак

Судьи

Е.Н. Короткова Н.Н. Тарасов