Постановление Арбитражного суда Московского округа от 31 августа 2021 г. N Ф05-4800/20 по делу N А41-47896/2019

город Москва

31 августа 2021 г.

Дело N А41-47896/19

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 августа 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Кольцовой Н.Н., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истцов: Поповой Светланы Юрьевны - Игольников А.Ф. по дов. от 17.05.2018,

акционерного общества "Тайнинское-Вабарг" - Курина Ю.П. по дов. от 24.08.2021,

общества с ограниченной ответственностью "Слобода" - неявка, извещено,

Власова Владимира Юрьевича - неявка, извещен,

Луканцевой Надежды Викторовны - Блинников А.В. по дов. от 11.07.2018,

Головкина Валерия Вячеславовича - Соколов И.А. по дов. от 04.04.2020,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Анкор-15" - Кудрявцев И.В. по дов. от 21.06.2021,

от третьих лиц: Шмакова Валерия Александровича - неявка, извещен,

Комарова Максима Валерьевича - неявка, извещен,

Катальниковой Елены Юрьевны - неявка, извещена,

Король Анастасии Сергеевны - неявка, извещена,

рассмотрев 25 августа 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Анкор-15"

на решение от 08 февраля 2021 года

Арбитражного суда Московской области

и постановление от 22 апреля 2021 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску Поповой Светланы Юрьевны, акционерного общества "Тайнинское-Вабарг", общества с ограниченной ответственностью "Слобода", Власова Владимира Юрьевича, Луканцевой Надежды Викторовны, Головкина Валерия Вячеславовича

к обществу с ограниченной ответственностью "Анкор-15"

о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки,

третьи лица: Шмаков Валерий Александрович, Комаров Максим Валерьевич, Катальникова Елена Юрьевна, Король Анастасия Сергеевна,

УСТАНОВИЛ: акционерное общество "Тайнинское-Вабарг" и Попова Светлана Юрьевна (далее - истцы, АО "Тайнинское-Вабарг", Попова С.Ю.) обратились в Арбитражный суд Московской области к обществу с ограниченной ответственностью "Анкор-15" (далее - ответчик, ООО "Анкор-15") с иском о признании недействительным договора аренды от 01.12.2016 N 03/01-2017, заключенного между АО "Тайнинское-Вабарг" и ООО "Анкор-15".

Решением Арбитражного суда Московской области от 21 августа 2019 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2019 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 04 июня 2020 года судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При новом рассмотрении дела к участию в деле в качестве соистцов привлечены общество с ограниченной ответственностью "Слобода", Власов Владимир Юрьевич, Луканцева Надежда Викторовна, Головкин Валерий Вячеславович (далее - ООО "Слобода", Власов В.Ю., Луканцева Н.В., Головкин В.В.), в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Шмаков Валерий Александрович, Комаров Максим Валерьевич, Катальникова Елена Юрьевна, Король Анастасия Сергеевна (далее - Шмаков В.А., Комаров М.В., Катальникова Е.Ю., Король А.С.).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принято уточнение исковых требований в части применения последствий недействительности сделки в виде возврата арендованного имущества.

Решением Арбитражного суда Московской области от 08 февраля 2021 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2021 года, заявленные требования удовлетворены частично: признан недействительным договор аренды от 01.12.2016 N 03/01-2017, заключенный между АО "Тайнинское-Вабарг" и ООО "Анкор-15"; в удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Анкор-15" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов ответчик указывает, что вывод судов о том, что срок исковой давности для косвенных истцов не пропущен, является несостоятельным и преждевременным, суды проигнорировали указания суда кассационной инстанции, не исследовали и не установили, с какого момента начинает течь срок исковой давности по заявленным требованиям каждого из истцов; суды не рассмотрели заявление ответчика о пропуске исковой давности для прямого иска общества, не применили правовой подход, отраженный в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43; суды не применили пониженный стандарт доказывания (минимально необходимая степень достоверности) в отношении обстоятельств осведомленности акционеров и нового генерального директора общества о совершении оспариваемого договора; суды не исследовали и не установили наличие/отсутствие оснований для признания оспариваемого договора аренды экономически оправданным с учетом сложившихся коммерческих связей с 2012 года, общего размера передаваемых помещений, сезонного характера деятельности рынка, а также спроса на арендные площади; суды не привлекли к участию в деле Нагих Н.В.; судами не учтено, что при определении порядка исчисления срока исковой давности в случае одновременной подачи прямого и косвенного иска по корпоративному спору не должен учитываться момент, когда о нарушенном праве узнал или должен был узнать участник общества; материалы дела не содержат доказательств наступления негативных экономических последствий для общества (истца) в результате совершения оспариваемой сделки; в материалах дела отсутствуют доказательства реальной возможности реализации объектов недвижимости по оспариваемому договору аренды по цене, указанной в заключении экспертизы.

Отзывы на кассационную жалобу не поступали.

Представителем ООО "Анкор-15" в судебном заседании заявлено устное ходатайство об отложении судебного заседания в связи с рассмотрением других дел с теми же лицами в Верховном Суде Российской Федерации.

Явившиеся в судебное заседание представители Поповой С.Ю., АО "Тайнинское-Вабарг", Луканцевой Н.В., Головкина В.В. возражали против удовлетворения данного ходатайства.

Судебная коллегия, совещаясь на месте, определила: в удовлетворении ходатайства представителя ответчика об отложении судебного заседания отказать, поскольку указанные заявителем основания не являются препятствием для рассмотрения кассационной жалобы ответчика по существу в настоящем судебном заседании.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Анкор-15" поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представители Поповой С.Ю., АО "Тайнинское-Вабарг", Луканцевой Н.В., Головкина В.В. возражали против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ЗАО "Тайнинское-Вабарг" (арендодатель) в лице генерального директора Комарова М.В. и ООО "Анкор-15" (арендатор) в лице генерального директора Катальниковой Е.Ю. заключен договор аренды от 01.12.2016 N 03/01-2017, по условиям которого арендодатель передал, а арендатор принял за плату во временное владение и пользование объекты аренды, указанные в Приложении N 1 к договору. Имущество передано по акту приема-передачи от 01.12.2016. Размер арендной платы составляет ежемесячно 400 000 руб. (пункт 3.1.2 договора).

Исковые требования мотивированы тем, что договор аренды заключен в ущерб интересам АО "Тайнинское-Вабарг" по значительно заниженной цене, не соответствующей рыночной стоимости арендной платы, в связи с чем, подлежит признанию недействительным по основаниям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, лица, заключившие оспариваемую сделку, находятся в сговоре, поскольку прежний генеральный директор и учредитель ООО "Анкор-15" Катальникова Е.Ю. избрана в члены Совета директоров ЗАО "Тайнинское-Вабарг", а гражданка Король А.С., обладающая долей в уставном капитале ООО "Анкор-15", приходится законной супругой акционеру АО "Тайнинское-Вабарг" Шмакову В.А.

Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования, суды обеих инстанций, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства в совокупности и взаимной связи, с учетом результатов проведенной судебной экспертизы, руководствуясь положениями статей 166, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходили из доказанности истцами наличия обстоятельств того, что оспариваемая сделка причинила АО "Тайнинское-Вабарг" явный ущерб, поскольку заключена на заведомо и значительно невыгодных для него условиях, о чем ответчик был осведомлен с учетом установления судом наличия родственных связей между участниками/акционерами и лицами, занимающими руководящие должности АО "Тайнинское-Вабарг" и ООО "Анкор-15".

Отказывая в удовлетворении требования о применении последствий недействительности договора аренды, суды исходили из недоказанности истцами факта владения ответчиком на день рассмотрения спора спорным имуществом, в том числе, с учетом представленного в материалы дела акта изъятия арендуемых помещений от 31.10.2017.

Кассационная коллегия, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает оснований не согласиться с выводами судов и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, в том числе о пропуске истцами срока исковой давности при обращении в арбитражный суд, проверены судом округа и отклонены, поскольку уже были предметом исследования суда при рассмотрении дела и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на иной, отличной от изложенной в судебных актах, оценке представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела, и при этом уже были предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции, в связи с чем, их повторение в поданной в суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Довод заявителя жалобы о не привлечении к участию в деле Нагих Н.В. не свидетельствует о допущенных судом процессуальных нарушениях, поскольку содержание судебных актов не свидетельствует о принятии судами решения о правах и обязанностях названного лица, судебные акты не содержат выводов, способных повлиять на права или обязанности указанного лица по отношению к одной из сторон спора.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В части отказа в удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности сделки в виде возврата арендованного имущества судебные акты участвующими в деле лицами не обжалуются.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 08 февраля 2021 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2021 года по делу N А41-47896/19 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Анкор-15" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

Н.Н. Кольцова В.В. Петрова