Постановление Арбитражного суда Московского округа от 31 августа 2021 г. N Ф05-20914/21 по делу N А41-54086/2020

г. Москва

31 августа 2021 г.

Дело N А41-54088/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 августа 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Е.Ю. Филиной,

судей А.Р. Беловой, И.В. Лазаревой,

при участии в судебном заседании:

от истцов:

от ООО "Торговый дом Возрождение": не явился, извещен;

от ООО "Объединенная корпорация юристов": Смирнов Д.В., доверенность от 11.10.2018;

от ответчиков:

от ООО "Ирбис Моторз": Томасевич И.И., доверенность от 17.11.2020;

от Бурды М.П.: не явился, извещен;

от третьих лиц:

от ООО "Банк БКФ": Сорокин А.В., доверенность N 63 от 08.09.2020;

от иных третьих лиц: не явились, извещены;

от заявителя по статье 42 АПК РФ: Ранюк С.А., лично, паспорт;

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы ООО "Банк Корпоративного Финансирования", ООО "Ирбис Моторз" и Ранюка Сергея Анатольевича, поданную в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

на решение Арбитражного суда Московской области от 11 марта 2021 года и на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2021 года

по делу по иску ООО "Торговый дом Возрождение" и ООО "Объединенная корпорация юристов"

к ООО "Ирбис Моторз" и Бурде Михаилу Петровичу

о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Ирбис Моторз", об обязании зарегистрировать устав общества,

третьи лица: ООО "Банк Корпоративного Финансирования", Семендеркин Дмитрий Алексеевич, ООО "Торговый дом "Мегаполис",

УСТАНОВИЛ:

ООО "Торговый дом Возрождение" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Ирбис Моторз" и Бурде Михаилу Петровичу (далее - ответчики) о признании недействительными решение (протокол) внеочередного общего собрания участников ООО "Ирбис Моторз" от 18.02.2019; о признании недействительными решение (протокол) внеочередного общего собрания участников ООО "Ирбис Моторз" от 14.03.2019; о признании недействительными решение (протокол) внеочередного общего собрания участников ООО "Ирбис Моторз" от 12.12.2019; об обязании генерального директора ООО "Ирбис Моторз" Бурду Михаила Петровича зарегистрировать Устав ООО "Ирбис Моторз" в редакции, утвержденной решением участников общества, оформленным протоколом N 1 от 30.05.2019 (дело N А41-54086/2020).

ООО "Объединенная корпорация юристов" (далее - истец) также обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Ирбис Моторз" о признании недействительными решения (протокол) внеочередного общего собрания участников ООО "Ирбис Моторз" от 18.02.2019; о признании недействительными решение (протокол) внеочередного общего собрания участников ООО "Ирбис Моторз" от 14.03.2019; о признании недействительными решение (протокол) внеочередного общего собрания участников ООО "Ирбис Моторз" от 12.12.2019; об обязании генерального директора ООО "Ирбис Моторз" Бурду Михаила Петровича зарегистрировать Устав ООО "Ирбис Моторз" в редакции, утвержденной решением участников общества, оформленным протоколом N 1 от 30.05.2019 (дело N А41-54088/2020).

Определением от 20 октября 2020 года Арбитражный суд Московской области объединил дела N А41-54086/2020 и N А41-54088/2020 для совместного рассмотрения в одно производство (объединенному делу присвоен номер N А41-54086/2020).

Решением Арбитражного суда Московской области от 11 марта 2021 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2021 года решение Арбитражного суда Московской области от 11 марта 2021 оставлено без изменения, а апелляционные жалобы ООО "Банк Корпоративного Финансирования" и ООО "Ирбис Моторз" - без удовлетворения.

Производство по апелляционной жалобе Ранюка Сергея Анатольевича прекращено.

Не согласившись с принятыми судом первой и апелляционной инстанции судебными актами, ООО "Банк Корпоративного Финансирования", ООО "Ирбис Моторз" и Ранюк Сергей Анатольевич обратились с кассационными жалобами.

Ранюк Сергей Анатольевич обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Обращаясь с кассационной жалобой, Ранюк Сергей Анатольевич сослался на статью 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и указал на то, что выводы судов затрагивают права и законные интересы заявителя как лица, не привлеченного к участию в деле.

Изучив материалы дела, выслушав представителей, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы Ранюка Сергея Анатольевича и возражений на них, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что производство по кассационной жалобе Ранюка Сергея Анатольевича на решение суда первой инстанции подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи со следующим.

В соответствии со статьей 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право кассационного обжалования судебного акта имеют лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено право заинтересованного лица на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" при применении статей 273, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судам кассационной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке кассационного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт.

В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке кассационного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" в случае когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования кассационная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 281 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Если после принятия кассационной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.

При рассмотрении дела по кассационной жалобе лица, не участвовавшего в деле, суд кассационной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопрос об отмене судебных актов судов первой и апелляционной инстанций, руководствуясь пунктом 4 части 4 статьи 288 Кодекса.

При этом судебный акт может быть признан принятым о правах и обязанностях не участвовавшего в деле лица лишь в том случае, если судебным актом устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо на него возлагаются какие-либо обязанности. Наличие у не участвовавшего в деле лица какой-либо заинтересованности в исходе дела само по себе не предоставляет ему право обжаловать судебный акт, поскольку по смыслу статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такое право появляется только у лица, о правах и обязанностях которого суд уже принял решение. Лица, не участвовавшие в деле, должны обосновать, каким образом оспариваемыми судебными актами непосредственно затрагиваются их права или обязанности.

Между тем, из обжалуемого решения не усматривается, что оно принято о правах и обязанностях Ранюка Сергея Анатольевича, в тексте обжалуемого судебного акта отсутствуют какие-либо выводы в отношении названного лица.

С учетом изложенного, кассационная коллегия находит, что из содержания обжалуемого судебного акта не следует, что решение непосредственно затрагивает права заявителя, создают препятствия для реализации его субъективных прав или надлежащего исполнения каких-либо обязанностей.

Если после принятия кассационной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению (абзац 2 пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

В связи с тем, что отсутствие права на обжалование установлено судом после принятия его кассационной жалобы к производству, производство по данной жалобе подлежит прекращению применительно к правилам пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции также пришла к выводу о том, что доводы жалобы не могут быть положены в основание отмены постановления Десятого арбитражного апелляционного суда о прекращении производства по апелляционной жалобе Ранюка Сергея Анатольевича.

Суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что решение суда первой инстанции не затрагивает права и обязанности заявителя, в тексте решения отсутствуют какие-либо выводы в отношении названного лица.

При этом, наличие у такого лица какой-либо заинтересованности в исходе дела, само по себе не предоставляет этому лицу право обжаловать судебный акт, поскольку по смыслу статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такое право появляется только у лица, о правах и обязанностях которого суд уже принял решение.

Как указал суд апелляционной инстанции, в апелляционной жалобе Ранюк С.А. указал лишь на то, что является участником общества с долей 90% и полагает, что его права вследствие этого нарушены принятым судебным актом.

Между тем факт участия в обществе сам по себе является основанием для вывода о том, что права участника общества затрагиваются оспариваемым решением. Таким образом, с учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемым решением не затронуты права и законные интересы Ранюка С.А. Производство по апелляционной жалобе Ранюка С.А. на решение Арбитражного суда Московской области от 11 марта 2021 прекращено применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебный акт суда апелляционной инстанции в обжалуемой части подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба Ранюка С.А. - без удовлетворения.

ООО "Банк Корпоративного Финансирования" подало кассационную жалобу, в которой просил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований, либо направить дело на новое рассмотрение.

ООО "Ирбис Моторз" в своей кассационной жалобе просит отменить оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявители указали на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, считают, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют обстоятельствам дела.

Заявители в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержали кассационные жалобы друг друга.

Истец ООО "Объединенная Корпорация Юристов" возражал против удовлетворения кассационных жалоб по основаниям отзыва, приобщенного в материалы дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

ООО "Торговый дом Возрождение", Бурда М.П., Семендеркин Дмитрий Алексеевич, ООО "Торговый дом "Мегаполис" своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационные жалобы ООО "Банк Корпоративного Финансирования", ООО "Ирбис Моторз" - без удовлетворения по следующим основаниям.

Мотивируя свои требования, истцы указали на нарушение порядка созыва и проведения в феврале, марте и декабре 2019 года общих внеочередных собраний участников общества, на которых был принят ряд спорных решений, в том числе: об изменении Устава общества, об одобрении договора перевода долга N НР 1927/2151 от 06.11.2018, а также еще 4 вопроса о последующем одобрении договоров, обеспечивающих исполнение по договору перевода долга.

В обоснование заявленных требований истцы указали, что ООО "ТД Возрождение" и ООО "Объединенная корпорация юристов" являются участниками ООО "Ирбис Моторз", которым принадлежит по 5 % доли в его уставном капитале.

В декабре 2019 года в процессе осуществления коммерческой деятельности истцам стало известно, что в ходе корпоративной деятельности ООО "Ирбис Моторз" права участников ООО "Объединенная корпорация юристов" и ООО "ТД Возрождение" неоднократно нарушались, в нарушение этих прав обществом заключались сделки, противоречащие как порядку созыва общего собрания участников, одобрения сделок, так и финансово-экономическим интересам как участников, так и самого общества. При этом 17.01.2019 в адрес ООО "Объединенная корпорация юристов" поступили две телеграммы о созыве внеочередного общего собрания ООО "Ирбис Моторз", назначенного сначала на 28.01.2019, затем на 18.02.2019, с повесткой дня об одобрении договора перевода долга N НР 1927/2151 от 06.11.2018, о последующем одобрении договора залога оборудования, заключенного с ООО "БКФ" в обеспечение исполнения обязательств общества по договору перевода долга.

В дальнейшем в адрес ООО "Объединенная корпорация юристов" также поступила телеграмма от 31.01.2019 об изменении первоначальной повестки дня указанного собрания и дополнении её вопросом о внесении изменений в устав общества и утверждение новой редакции устава общества.

ООО "Объединенная корпорация юристов" 05.02.2019 по адресу, указанному в телеграмме, для получения информации, направило запрос о предоставлении новой редакции устава. Ответа на указанный запрос истцом получено не было. Также 14.02.2019 в адрес ООО "Объединенная корпорация юристов" поступила телеграмма о созыве внеочередного собрания на 14.03.2019 с такой же повесткой дня, как и предполагалось на 25.01.2019, 18.02.2019: об одобрении договора перевода долга. В сложившейся ситуации ООО "Объединенная корпорация юристов" удалось связаться с другими участниками и согласовать вопрос о том, что до одобрения указанной сделки необходимо получить финансово-экономическое обоснование целесообразности одобряемых сделок. Для этого была согласована дата общего собрания на 30.05.2019 с теми же вопросами повестки дня, что и предполагалось в феврале и марте, а именно об изменении устава и одобрение сделок по переводу долга и связанных с этим договоров. В назначенное время 30.05.2019 было проведено внеочередное общее собрание участников ООО "Ирбис Моторз", на повестку дня которого были вынесены следующие вопросы: 1. о порядке принятия решения на общем собрании; 2. об избрании председательствующего и секретаря внеочередного общего собрания участников общества; 3. о внесении изменений в устав и утверждении новой редакции устава общества; 4. об одобрении сделок: договора перевода долга между обществом и ООО "БКФ", являющегося для общества крупной сделкой; договора залога оборудования между обществом и ООО "БКФ", являющегося для общества крупной сделкой; договора залога товаров в обороте между обществом и ООО "БКФ", являющегося для общества крупной сделкой.

На указанном собрании присутствовало 100% участников общества, однако отсутствовал генеральный директор общества Бурда М.П.

Как указали истцы, на состоявшемся 30.05.2019 внеочередном общем собрании участников общества было принято решение об утверждении новой редакции Устава общества и регистрации указанных изменений в ЕГРЮЛ. При этом на указанном общем собрании по третьему вопросу слушали Семендеркина Д.А., речь шла о внесении изменений в Устав общества по сравнению с Уставом редакции 2018 года. Чтобы исключить возможность фальсификации Устава ООО "Ирбис Моторз", копию устава, принятого на данном собрании, удостоверили нотариально. По вопросу одобрения сделок по переводу долга и обеспечивающих его договоров, единогласно пришли к выводу, что при отсутствии финансово-экономического обоснования этих сделок, одобрять их преждевременно. Постановили в срок до 31.07.2019 Семендеркину Д.А. предоставить финансово-экономическое обоснование этих сделок. Генеральному директору общества Бурде Михаилу Петровичу - в срок до 31 августа 2019 года созвать и провести внеочередное общее собрание участников общества по вопросу об одобрении сделок: договора перевода долга между обществом и ООО "БКФ", являющегося для общества крупной сделкой; договора залога оборудования между обществом и ООО "БКФ", являющегося для общества крупной сделкой; договора залога товаров в обороте между обществом и ООО "БКФ", являющегося для общества крупной сделкой.

После указанного внеочередного общего собрания участников общества, Семендеркин Д.А. выбыл из состава участников общества, новым участником общества в июне 2019 года стал Атоев С.Г. В дальнейшем Атоев С.Г. был заменен на Ранюка С.Г. в октябре 2019 года.

В ноябре 2019 года ООО "Объединенная корпорация юристов" было получено очередное уведомление об одобрение сделок с ООО "БКФ", а именно кредитного договора и обеспечивающих его сделок.

После уведомления представители истца предприняли повторные меры для получения документов, разъясняющих текущую деятельность ООО "Ирбис Моторз".

В декабре 2019 года были получены документы, в том числе протоколы: от 18.02.2019 об изменении устава, от 14.03.2019 об одобрении договора перевода долга от 06.11.2018 и от 12.12.2019 о последующем одобрении кредитного договора N 2372/КЛ от 08.11.2019 и обеспечивающих эти сделки договоров.

Также в декабре 2019 года были получены копии самих договоров: перевода долга N 1927/2151 от 06.11.2018, договора N 1927/2151/3-1 залога товаров в обороте от 06.11.2018, договора N 1927/2151/3-3 залога оборудования от 06.11.2018.

При указанных обстоятельствах в декабре 2019 года истцам стало известно, что согласно договору перевода долга N 1927/2151 от 06.11.2018 ООО "ТД Мегаполис" (первоначальный должник) перевел на ООО "Ирбис Моторз" (новый должник) свой долг перед ООО "БКФ" в общей сумме 347 590 479 руб. 98 коп.

18.02.2019 проведено внеочередное общее собрание участников ООО "Ирбис Моторз", на повестку дня которого были вынесены следующие вопросы: 1. об избрании председательствующего собрания и секретаря внеочередного общего собрания участников общества; 2. о внесении изменений в Устав и утверждении новой редакции Устава общества.

На состоявшемся 18.02.2019 внеочередном общем собрании участников ответчика было принято решение об утверждении новой редакции Устава общества и регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Из содержания оспариваемого протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Ирбис Моторз" от 18.02.2019 следует, что на собрании присутствовал участник Семендеркин Д.А., обладающий 90 % долей в уставном капитале общества. Участники ООО "ТД Возрождение" и ООО "ОКЮ" с общей долей 10 % в уставном капитале общества участия в собрании не принимали.

Также 14.03.2019 было проведено внеочередное общее собрание участников ООО "Ирбис Моторз", на повестку дня которого были вынесены вопросы о последующем одобрении договора перевода долга N 1927/2151 от 06.11.2018, заключенного между ООО "Ирбис Моторз", ООО "Банк Корпоративного Финансирования" и ООО "ТД Мегаполис", являющегося для общества крупной сделкой; о последующем одобрении договора залога товаров в обороте N 1927/2151/3-1 от 06.11.2018, заключенного между ООО "Ирбис Моторз" и ООО "Банк Корпоративного Финансирования"; о последующем одобрении договора залога оборудования N 1927/2151/3-3 от 06.11.2018, заключенного между ООО "Ирбис Моторз" и ООО "Банк Корпоративного Финансирования".

На состоявшемся 14.03.2019 внеочередном общем собрании участников ответчика было принято решение об одобрении вышеуказанных договоров.

Из содержания оспариваемого протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Ирбис Моторз" от 14.03.2019 следует, что на собрании присутствовал участник Семендеркин Д.А., обладающий 90 % долей в уставном капитале общества. Участники ООО "ТД Возрождение" и ООО "ОКЮ" с общей долей 10 % в уставном капитале общества участия в собрании не принимали.

Решение собрания участников общества от 14.03.2019 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации удостоверено нотариусом города Москвы Ушаковой А.К., о чем составлено свидетельство от 14.03.2019.

30.05.2019 проведено внеочередное общее собрание участников ООО "Ирбис Моторз", на повестку дня которого были вынесены следующие вопросы: 1. о порядке принятия решения на общем собрании; 2. об избрании председательствующего и секретаря внеочередного общего собрания участников общества; 3. о внесении изменений в устав и утверждении новой редакции устава общества; 4. об одобрении сделок: договора перевода долга между обществом и ООО "БКФ", являющегося для общества крупной сделкой; договора залога оборудования между обществом и ООО "БКФ", являющегося для общества крупной сделкой; договора залога товаров в обороте между обществом и ООО "БКФ", являющегося для общества крупной сделкой.

На указанном собрании присутствовало 100% участников общества, однако отсутствовал генеральный директор общества Бурда М.П.

На состоявшемся 30.05.2019 внеочередном общем собрании участников общества было принято решение об утверждении новой редакции Устава общества и регистрации указанных изменений в ЕГРЮЛ. При этом на указанном общем собрании по третьему вопросу слушали Семендеркина Д.А., речь шла о внесении изменений в Устав общества по сравнению с Уставом редакции 2018 года. Чтобы исключить возможность фальсификации Устава ООО "Ирбис Моторз", копию устава, принятого на данном собрании, удостоверили нотариально.

Решение собрания участников общества от 30.05.2019 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации удостоверено временно исполняющим обязанности нотариуса г. Москвы Горшкова Н.Ю. Струниным Е.В., о чем составлено свидетельство от 30.05.2019.

Также 12.12.2019 было проведено внеочередное общее собрание участников ООО "Ирбис Моторз", на повестку дня которого были вынесены вопросы о последующем одобрении кредитного договора N 2372/КЛ от 08.11.2019, заключенного между ООО "Ирбис Моторз" и ООО "Банк Корпоративного Финансирования", являющегося для общества крупной сделкой; о последующем одобрении договора залога оборудования, заключенного между ООО "Ирбис Моторз" и ООО "Банк Корпоративного Финансирования", в обеспечение исполнения обязательств общества по кредитному договору N 2372/КЛ от 08.11.2019; о последующем одобрении договора залога товаров в обороте, заключенного между ООО "Ирбис Моторз" и ООО "Банк Корпоративного Финансирования", в обеспечение исполнения обязательств Общества по кредитному договору N 2372/КЛ от 08.11.2019.

На состоявшемся 12.12.2019 внеочередном общем собрании участников ответчика было принято решение об одобрении вышеуказанных договоров.

Из содержания оспариваемого протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Ирбис Моторз" от 12.12.2019 следует, что на собрании присутствовал участник Ранюк Сергей Анатольевич, обладающий 90 % долей в уставном капитале общества. Участники ООО "ТД Возрождение" и ООО "ОКЮ" с общей долей 10 % в уставном капитале общества участия в собрании не принимали.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на наличие у них прав участников общества, истцы указали на принятие оспариваемых решений с нарушениями положений действующего законодательства и устава общества.

Пунктом 20.5 Устава ООО "Ирбис Моторз", в редакции от 06.07.2018, действовавшей на момент созыва и проведения внеочередного общего собрания участников общества, назначенного на 18.02.2019, предусмотрен способ уведомления участников об общем собрании участников общества только заказным письмом. Уведомление телеграммой Уставом не предусмотрено.

Удовлетворяя исковые требования, суды установили, что ответчиками не представлено доказательств надлежащего извещения участников общества (истцов) о проведении 18.02.2019, 14.03.2019 и 12.12.2019 собраний участников ООО "Ирбис Моторз". Доказательства того, что общество в лице своего генерального директора совершало какие-либо действия по созыву спорных собраний участников общества, в материалах дела отсутствуют. Вопреки требованиям пункта 3 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ответчиками не представлено доказательств направления в адрес участников общества (истцов) проекта изменений и дополнений, вносимых в Устав общества, либо проекта Устава общества в новой редакции.

Как установлено судами уведомление о дополнительном вопросе, вынесенном на повестку предстоящего 18.02.2019 внеочередного собрания участников общества, было направлено без проекта Устава 31.01.2019. Уведомление об изменении повестки в дальнейшем вообще не поступало в адрес истца. Доказательств обратного не представлено.

Также суды установили, что при проведении собрания 14.03.2019 допущены аналогичные нарушения. Так уведомление о собрании на 14.03.2019 должно быть направлено не позднее 12.02.2019, в то же время оно направлено способом, не предусмотренным уставом, без приложения обязательных документов, с нарушением установленного законом срока. Согласно уставу общества, действовавшему на момент одобрения договора перевода долга N НР 1927/2151 от 06.11.2018, предусмотрено обязательное одобрение любой сделки (п. 21.20.3) свыше 500 000 руб. общим собранием участников общества. Такое решение должно приниматься 100% голосов участников общества.

Согласно пункту 21.21 Устава ООО "Ирбис Моторз", в редакции от 06.07.2018, директор общества перед заключением сделки (ряда взаимосвязанных сделок), указанных в пункте 21.20 Устава, обязан согласовать и утвердить на общем собрании участников общества основные параметры сделки (в том числе сумму сделки, контрагента, условия расчетов).

В свою очередь доказательств того, что директор общества Бурда М.П. согласовал указанные параметры сделок с участниками общества, как установлено судами в материалы дела не представлено.

Кроме того установлено, что при проведении собрания 12.12.2019 нарушено количество голосов необходимых для одобрения сделки.

Суды установили, что согласно уставу ООО "Ирбис Моторз" от 30.05.2019 такие сделки одобряются 100% голосов общества. Кворум для принятия решения по вопросу одобрения договора перевода долга N НР 1927/2151 от 06.11.2018 отсутствовал.

Учитывая, что на всех оспариваемых собраниях присутствовал участник, обладающий только 90% голосов, и наличие грубых нарушений прав остальных участников общества (истцов), имеются предусмотренные законом основания для признания спорных решений недействительными.

Учитывая установленные обстоятельства суды, пришли к выводу, что ответчиками не соблюдены требования статей 35, 36, 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доказательств надлежащего извещения истцов, являющихся владельцами в совокупности 10 % доли в уставном капитале ООО "Ирбис Моторз" о проведении спорных собраний 18.02.2019, 14.03.2019 и 12.12.2019, как это предусмотрено Уставом общества и законом, не представлено, истцы в указанных собраниях не участвовали, по вопросам повестки дня не голосовали.

Согласно пункту 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", которая является специальной по отношению к пункту 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, обжалуемое решение внеочередного общего собрания участников общества может быть оставлено в силе только при условии, что допущенные нарушения не были существенными.

Внеочередные общие собрания участников ООО "Ирбис Моторз" от 18.02.2019, от 14.03.2019 и от 12.12.2019, проведенные в нарушение статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, нарушают права и законные интересы истцов как участников общества, и лишают их права на управление обществом.

Кроме того, из пункта 13 "Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) следует, что решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки).

Отклоняя доводы о пропуске срока исковой давности, суды указали, что материалами дела не опровергнуты доводы о том, что о решениях, принятых на собраниях 18.02.2019, 14.03.2019, истцы узнали в декабре 2019 года, получив протоколы общих собраний от 18.02.2019, от 14.03.2019, а также копии договоров: договора перевода долга N 1927/2151 от 06.11.2018, договора N 1927/2151/3-1 залога товаров в обороте от 06.11.2018, договора залога оборудования N 1927/2151/3-3 от 06.11.2018. Протоколы внеочередных общих собраний участников ООО "Ирбис Моторз" от 18.02.2019 и от 14.03.2019 в адрес истцов не направлялись. Доказательств обратного не представлено.

Иных доказательств, подтверждающих, что о принятых 18.02.2019 и 14.03.2019 решениях истцы знали или должны были узнать ранее декабря 2019 года, материалы дела не содержат.

Более того, суды при исследовании доказательств пришли к выводу, что на момент проведения внеочередного общего собрания участников общества 30.05.2019, истцы были намеренно введены в заблуждение, так как одному из участников не могло не быть известно о принятии ранее решений по аналогичным вопросам в отсутствие представителей ООО "ОКЮ" и ООО "ТД Возрождение" 18.02.2019 и 14.03.2019, однако на общем собрании 30.05.2019 повторно рассматривались вопросы, по которым уже были приняты решения от 18.02.2019 и 14.03.2019. Данное поведение ответчиков вопреки доводам не может быть признано добросовестным.

Иск предъявлен в суд в пределах срока исковой давности.

Истцами заявлено требование об обязании генерального директора ООО "Ирбис Моторз" Бурды Михаила Петровича зарегистрировать Устав ООО "Ирбис Моторз" в редакции, утвержденной решением участников общества, оформленным протоколом N 1 от 30.05.2019.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ввиду отсутствия доказательств подачи заявления в регистрирующий орган о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, требование об обязании генерального директора ООО "Ирбис Моторз" Бурду Михаила Петровича зарегистрировать Устав ООО "Ирбис Моторз" в редакции, утвержденной решением участников общества, оформленным протоколом N 1 от 30.05.2019, правомерно признано судами законным и подлежащим удовлетворению. Решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 30.05.2019, не оспорены, недействительными не признаны.

Иная оценка заявителями кассационных жалоб установленных судами фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным доводам у судебной коллегии суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судами при рассмотрении спора по существу, опровергали выводы, либо влияли на обоснованность и законность принятых по делу судебных актов.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Нарушения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 11 марта 2021 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2021 года по делу N А41-54088/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы ООО "Банк Корпоративного Финансирования" и ООО "Ирбис Моторз" - без удовлетворения.

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2021 года по делу N А41-54088/2020 в части прекращения производства по апелляционной жалобе Ранюка Сергея Анатольевича оставить без изменения, кассационную жалобу Ранюка Сергея Анатольевича - без удовлетворения.

Прекратить производство по кассационной жалобе Ранюка Сергея Анатольевича на решение Арбитражного суда Московской области от 11 марта 2021 года по делу N А41-54088/2020.

Возвратить Ранюку Сергею Анатольевичу из федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 3 000 руб., перечисленную согласно платежному поручению N 1788477 от 26.06.2021.

Председательствующий судья

Е.Ю. Филина

Судьи

А.Р. Белова И.В. Лазарева