Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 сентября 2021 г. N Ф05-21096/21 по делу N А41-17636/2020

г. Москва

8 сентября 2021 г.

Дело N А41-17636/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06.09.2021.

Полный текст постановления изготовлен 08.09.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей И.В. Лазаревой, Е.Ю. Филиной,

при участии в судебном заседании:

от Комаровой Т.В. - Козлов С.О. (доверенность от 12.05.2020);

от ООО "Торговый комплекс "Голицино" - Аюбов М.А. (доверенность от 15.06.2020);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Комаровой Т.В.

на решение Арбитражного суда Московской области от 31.03.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2021 по делу N А41-17636/2020

по иску Комаровой Т.В.

к ООО "Торговый комплекс "Голицино"

об истребовании,

УСТАНОВИЛ:

Комарова Тамара Валентиновна (далее - Комарова Т.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый комплекс "Голицино" (далее - ООО "Торговый комплекс "Голицино", Общество, ответчик) об обязании в течение 10 дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить лично Комаровой Тамаре Валентиновне (представителю Комаровой Т.В.) документы, связанные с деятельностью общества, с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий Комаровой Т.В. Лобанова Евгения Владимировича

Решением Арбитражного суда Московской области от 31.03.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2021 по делу N А41-17636/2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Комарова Т.В. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Московской области от 31.03.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2021 отменить, иск удовлетворить.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что на момент обращения в суд с иском по настоящему делу Комарова Т.В. являлась участником Общества; запрашиваемые документы необходимы для проверки достоверности бухгалтерской отчетности, а также возможности оспаривания сделок, которые могли привести к некорректному внесению данных в бухгалтерскую отчетность, что может повлиять на размер действительной стоимости доли в денежном выражении. Указывает, что о существовании истребуемых документов, в том числе договоров с признаками заинтересованности (договоры займа, договоры об оказании услуг по консультированию и пр.), Комарова Т.В. узнала только в рамках рассмотрения настоящего дела после ознакомления с представленной в дело выпиской из банка по расчетному счету.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель кассатора поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Общества возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, на момент обращения в суд Комарова Т.В. являлась участником ООО "Торговый комплекс "Голицино", размер доли 40%.

04.03.2020 Комаровой Т.В. в адрес ООО "Торговый комплекс "Голицино" направлено требование о предоставлении документов и информации, касающейся деятельности ООО "Торговый комплекс "Голицино".

Поскольку документы Комаровой Т.В. не переданы, она обратилась в суд с заявленными требованиями.

25.06.2020 Комаровой Т.В. подано заявление о выходе из состава ООО "Торговый комплекс "Голицино".

15.09.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о выходе Комаровой Т.В. из состава участников ООО "Торговый комплекс "Голицино".

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, учитывал, что на момент разрешения настоящего спора Комарова Т.В. не обладала статусом участника ООО "Торговый комплекс "Голицино".

Также судами учтено, что в рамках дела N А41-67101/20 Комарова Т.В. обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением к ООО "Торговый комплекс "Голицино" о взыскании 160 066 000 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества, подлежащей выплате в связи с выходом из состава участников общества.

Определением Арбитражного суда Московской области от 29.01.2021 по делу N А41-67101/20 назначена судебная финансово-экономическая экспертиза, на разрешение эксперта поставлен вопрос: "Какова действительная стоимость доли Комаровой Тамары Валентиновны в размере 40% в уставном капитале ООО "Торговый комплекс "Голицино" (ИНН 5032030896, ОГРН 1035006467605) с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу имущества и сведениям бухгалтерского баланса по состоянию на 03 июля 2020 года".

Судами указано, что в рамках дела N А41-67101/20 в суд представлен исчерпывающий перечень документов, необходимых для проведения судебной экспертизы по определению действительной стоимости доли.

Вместе с тем судами не учтено следующее.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено право участника общества участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указан перечень документов, которое общество обязано хранить, в том числе документы, связанные с государственной регистрацией предприятия и его имущества, бухгалтерская и финансовая отчетность, учредительные документы и т.д.

Указанные документы общество хранит по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (пункт 3 статьи 50 названного Закона).

В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В абзаце 3 пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 разъяснено, что право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Исходя из смысла приведенных положений, объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен и включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Согласно пункту 6 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

Суды указали, поскольку Комарова Т.В. вышла из состава ООО "Торговый комплекс "Голицино", она вправе требовать предоставления документов для определения действительной стоимости ее доли в обществе; в рамках дела N А41-67101/20 судом рассматривается вопрос об установлении действительной стоимости доли Комаровой Т.В. и в случае необходимости судом могут быть запрошены и иные дополнительные документы, истец имеет возможность как сторона спора ознакомиться с делом и получить копии всех интересующих его документов.

Однако, исходя из смысла пункта 6 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", бывший участник, имеющий право на выплату действительной стоимости доли, вправе истребовать у Общества ту часть документов, которые могут быть использованы для установления активов и обязательств Общества, правильности их отражения в бухгалтерском учете Общества для последующего определения стоимости выплаченных долей.

Тот факт, что в рамках другого дела рассматривается спор о взыскании действительной стоимости доли, не препятствует бывшему участнику требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, с целью проверки достоверности бухгалтерской отчетности.

При рассмотрении настоящего спора необходимо установить, какие из испрашиваемых истцом документов влияют на формирование размера стоимости доли с учетом даты выхода Комаровой Т.В. из Общества и предоставлялись ли такие документы Комаровой Т.В. ранее, влияют ли испрашиваемые документы на содержание бухгалтерского баланса.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судами не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в силу статей 287, 288 АПК РФ подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установить, влияют ли испрашиваемые документы на формирование размера стоимости доли с учетом даты выхода Комаровой Т.В. из Общества и предоставлялись ли такие документы Комаровой Т.В. ранее, с учетом установленного принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 31.03.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2021 по делу N А41-17636/2020 отменить, направить дело N А41-17636/2020 на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

И.В. Лазарева Е.Ю. Филина