Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 сентября 2021 г. N Ф05-21918/21 по делу N А40-29232/2020

г. Москва

10 сентября 2021 г.

Дело N А40-29232/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06.09.2021.

Полный текст постановления изготовлен 10.09.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Зверевой Е.А.,

судей: Коротковой Е.Н., Ананьиной Е.А.

при участии в заседании:

от АО "МИнбанк" - Цвиркун С.В. по дов. от 25.10.2019 (3 года),

от Банка СОЮЗ (АО) - Паршин А.С. по дов. от 08.12.2020 (3 года), Кузят Е.М. по дов. от 05.02.2021 (3 года),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

АО "МИнБанк"

на определение от 02.03.2021

Арбитражного суда города Москвы,

постановление от 21.06.2021

Девятого арбитражного апелляционного суда

по заявлению финансового управляющего имуществом должника к Банку

СОЮЗ (АО) о признании сделок недействительными

в рамках дела о банкротстве Пудова Сергея Анатольевича

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.05.2020 в отношении Пудова Сергея Анатольевича введена процедура реализации имущества гражданина.

В суде первой инстанции подлежало рассмотрению заявление финансового управляющего должника о признании недействительными договора об ипотеке N 058/2016-3H03-00 от 16.04.2019 и соглашения об отступном N 002/2019-О от 17.04.2019, заключенных между Пудовым С.А. и Банком СОЮЗ (АО), и о применении последствий недействительности сделок.

Рассмотрев указанное заявление, суд первой инстанции определением от 02.03.2021 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2021, отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего.

Не согласившись с судебными актами, АО "МИнБанк" обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, указав на то, что выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела, судами неправильно применены нормы права.

До начала судебного заседания в материалы дела поступил письменный отзыв на кассационную жалобу от Банка Союз (АО) с просьбой об оставлении кассационной жалобы без удовлетворения.

В судебном заседании представитель АО "МИнБанк" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Банка Союз (АО) против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, а также усматривается из материалов дела, между Банком СОЮЗ (АО) и ООО "АльтерВЕСТ XXI век" был заключен договор об открытии кредитной линии N 058/2016-РЛ00-00 от 19.10.2016 о предоставлении заемщику кредитной линии с лимитом задолженности 460 000 000 руб. на срок по 18.10.2018 г. (продлен до 06.12.2018 г.).

Обязательства из кредитного договора были обеспечены рядом поручительств юридических и физических лиц, в том числе поручительством должника Пудова С.А. по договору поручительства от 19.10.2016 г.

Кроме того, в обеспечение обязательств по кредитному договору между Банком СОЮЗ (АО) и должником Пудовым С.А. заключен договор об ипотеке N 058/2016-ЗН02-00 от 22.11.2016 г., в соответствии с которым Пудов С.А. предоставил Банку в залог недвижимое имущество.

Заемщик ООО "АльтерВЕСТ XXI век" не возвратил в установленный срок кредит, в связи с чем Банк обратился в Хорошевский районный суд г. Москвы с иском к поручителям - бенефициарам заемщика Пудову Сергею Анатольевичу (владельцу 81% в уставном капитале ООО "АльтерВЕСТ XXI век") и Ильиничу Алексею Владимировичу (владельцу 19% в уставном капитале ООО "АльтерВЕСТ XXI век") о взыскании задолженности по кредитному договору в сумме 536 036 203,07 руб., обращении взыскания на имущество Пудова Сергея Анатольевича, переданное в залог Банку по договору об ипотеке N 058/2016-ЗН02-00 от 22.11.2016 г. После предъявления иска между Банком и Пудовым С.А. была достигнута договоренность о частичном погашении задолженности за счет передачи Банку заложенного имущества.

17.04.2019 года между Пудовым С.А. и банком было подписано соглашение об отступном N 002/2019-О, в соответствии с которым Пудов С.А. передал в собственность банку вышеуказанные заложенные банку объекты недвижимости в счет погашения задолженности по кредитному договору N 058/2016-РЛ00-00 от 19.10.2016 г. Стоимость переданного имущества (размер погашаемых по кредитному договору обязательств) составила 132 200 000 руб. Государственная регистрация перехода права собственности осуществлена 30.04.2019 г.

В связи с передачей Банку заложенного имущества Банк ходатайствовал в Хорошевском районном суде г. Москвы об уменьшении размера взыскиваемой задолженности с Пудова С.А. и Ильинича А.В. до 423 629 696,02 руб. и отказался от требования об обращении взыскания на заложенное имущество.

По мнению финансового управляющего, сделка по отчуждению имущества должника в пользу Банка СОЮЗ (АО) (соглашение об отступном от 17.04.2019 г.) является недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 61.3 и п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Суд первой инстанции указал, что заявителем не доказано наличие у оспариваемого соглашения об отступном от 17.04.2019 признаков недействительности сделки, предусмотренных ст. 61.3 и ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Доказательств того, что банк и должник являются заинтересованными лицами, в материалы дела не представлено.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства, что должник на момент совершения оспариваемой сделки обладал признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что соглашение об отступном от 17.04.2019 года заключалось с целью погашения просроченной задолженности по кредитному договору в связи с неисполнением обязательств заемщиком ООО "АльтерВЕСТ XXI век", а не с целью причинения вреда третьим лицам.

Суд апелляционной инстанции с выводом суда первой инстанции согласился.

Изучив доводы кассационной жалобы, суд округа полагает, что оснований для несогласия с выводами судов первой и апелляционной инстанций не имеется.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в преддверии банкротства.

Подобные сделки могут быть признаны недействительными по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

При этом баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки.

По общему правилу периоды подозрительности в деле о банкротстве должника исчисляются с даты принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве). Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 постановления N 35, такой датой является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2021 N 305-ЭС17-2507(21) по делу N А41-1022/2016).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 213.32 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Пунктом 3 статьи 213.32 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке.

Суд апелляционной инстанции указал на недоказанность осведомленности банка о цели причинения вреда спорной сделкой.

К тому же суд апелляционной инстанции принял во внимание то, что в результате соглашения об отступном от 17.04.2019 банк (залогодержатель) не получил удовлетворение большее, чем он получил бы при банкротстве по правилам Закона о банкротстве, т.е. отсутствуют признаки предпочтительного удовлетворения требований банка.

Кроме того, судами обращено внимание на то, что заявителем не доказано, что на момент совершения оспариваемых сделок должник обладал признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Арбитражный суд Московского округа соглашается с оценкой судов того факта, что получение обеспечения от лица, входящего в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота, является стандартной практикой и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475).

При этом само по себе заключение обеспечительной сделки после совершения основного договора не может являться основанием для квалификации такой обеспечительной сделки как совершенной в целях причинения вреда.

Учитывая изложенное, отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых судебных актов.

Доводы кассационной жалобы направлены на установление судом кассационной инстанции иных обстоятельств относительно наличия или отсутствия оснований для признания сделки недействительной, что в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильность выводов судов, по существу, сводятся к необходимости дать иную оценку представленным по делу доказательствам, следовательно, касаются фактической стороны спора, доказательственной базы по делу.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебных актов по доводам кассационной жалобы.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

В силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

Таких нарушений судами не допущено.

Иные доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя кассационной жалобы с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 02.03.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2021 по делу N А40-29232/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Зверева

Судьи

Е.Н. Короткова Е.А. Ананьина