Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 сентября 2021 г. N Ф05-22212/21 по делу N А40-203417/2020

г. Москва

10 сентября 2021 г.

Дело N А40-203417/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07.09.2021.

Полный текст постановления изготовлен 10.09.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей С.В. Красновой, Е.Ю. Филиной,

при участии в судебном заседании:

от Общества с ограниченной ответственностью "Контур-97" - конкурсный управляющий Титов А.А. (решение от 11.12.2019 по делу N А40-281103/19);

от Общества с ограниченной ответственностью "Проект-Девелопмент" - Балдин В.В. (доверенность от 16.04.2021 N 72/3/16.04.2021);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Проект-Девелопмент" (ответчика)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 18.02.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021 по делу N А40-203417/2020

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Контур-97"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Проект-Девелопмент"

об истребовании имущества,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Контур-97" (далее - ООО "Контур-97") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Проект-Девелопмент" (далее - ООО "Проект-Девелопмент") с требованием об истребовании из чужого незаконного владения оборудования (движимого имущество):

- комплекс на базе двух сварочных роботов в комплектации: сварочный робот FD-B4L (2 шт.); направляющая линейного перемещения TMF2 с рабочим ходом 12 м (1 шт.); позиционер Н3000 (3 000 кг) (4 шт.); блок управления и комплект кабелей (1 шт.); комплекс сварочного оборудования WB-P400, с комплектом водяного охлаждения (2 шт.); сварочные аксессуары (2 шт.); автоматическая станция очистки горелки (2 шт.); лазерные датчики начала поиска сварочного шва FD-QD (2 шт.); комплект конструкторской документации, оформленной по ЕСКД, на оснастку для изделия "ОГК-49.01-14-КМД-042 Pos. 14", в формате PDF (1 шт.); комплект конструкторской документации, оформленной по ЕСКД, на оснастку для изделия "О-КМД-000 Pos. 1", в формате PDF (1 шт.);

- система безопасности в комплектации: блок безопасности (1 шт.), комплект сварочных барьеров (2 шт.), сервисная дверь с концевым выключателем (2 шт.), комплект защитных ограждений (1 шт.), проводной пульт оператора с кабелем 15 м (1 шт.), программное обеспечение FD-ST(1 шт.), ООО "Проект-Девелопмент" в пользу ООО "Контур-97".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.02.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021, требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Проект-Девелопмент" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

ООО "Проект-Девелопмент" в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что истец не может предъявить требование об истребовании (виндикации) оборудования из чужого незаконного владения ответчика, суды пришли к неверному выводу о том, что право собственности на оборудование не перешло к ответчику; суды не оценили действия истца с учетом положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО "Контур-97" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Проект-Девелопмент" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО "Контур-97" возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Контур-97" (поставщик) и ООО "Индустриальный парк "Внуково-3" (покупатель) заключен договор поставки N 7/10-09-14 от 16.10.2014, по условиям которого поставщик обязался осуществить поставку, монтаж, пуско-наладочные работы и ввод в эксплуатацию робототехнического сварочного оборудования, а покупатель - принять его и оплатить.

В соответствии с условиями договора под оборудованием понимается комплекс на базе двух сварочных роботов и система безопасности в комплектации, определенной приложением N 2 к договору.

Поставка оборудования покупателю по договору осуществлялась в несколько этапов. Поставщик доставил оборудование покупателю, а покупатель принял его на ответственное хранение, что подтверждается подписанными сторонами актом приема-передачи оборудования на ответственное хранение от 25.02.2015, актом приема-передачи оборудования на ответственное хранение от 13.03.2015, актом приема-передачи оборудования на ответственное хранение от 24.03.2015.

Истец указывает, что покупатель принял оборудование только на ответственное хранение и право собственности на данное оборудование у него не возникло.

В соответствии с условиями договора покупатель осуществил подготовку производственной площадки для монтажа оборудования. Готовность производственной площадки подтверждается актом приема-передачи производственной площадки от 06.03.2015, подписанным сторонами.

На подготовленной покупателем производственной площадке ООО "Конутр-97" приступило к сборке оборудования и вводу его в эксплуатацию, обучению сотрудников покупателя работе на оборудовании.

После окончания работ по вводу оборудования в эксплуатацию покупатель отказался от подписания акта ввода оборудования в эксплуатацию, так как, по его мнению, работы были оказаны ненадлежащего качества, использование поставленного оборудования по назначению не представлялось возможным.

09.02.2016 со стороны поставщика ООО "Контур-97" в одностороннем порядке подписан акт ввода оборудования в эксплуатацию. Истец указывает, что покупатель от подписания акта ввода оборудования в эксплуатацию отклонился, мотивированный отказ от подписания акта не представил, о чем сделана соответствующая отметка. Подписанный поставщиком в одностороннем порядке акт ввода оборудования в эксплуатацию направлен в адрес покупателя. Покупатель, не приняв работы, отказался уплачивать поставщику задолженность в размере 59 673 евро.

24.06.2016 ООО "Индустриальный парк "Внуково-3" (покупатель) переименовано в ООО "Логопарк "Заволжье".

Не согласившись принять работы, выполненные поставщиком, а также не согласившись оплатить их, ООО "Логопарк "Заволжье" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением о взыскании основного долга, неустойки, судебных расходов, возбуждено производство по делу NА40-100858/2017.

В ходе судебного разбирательства между ООО "Логопарк "Заволжье" (цедент) и ООО "Проект-Девелопмент" (цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования от 09.04.2018. Из соглашения следует, что цессионарию переходит право требования к ООО "Контур-97" суммы основного долга по договору поставки в размере 337 057 Евро, неустойки в размере 61 096,42 Евро, иных выплат, вытекающих из договора поставки.

Из пункта 2 соглашения об уступки права требования следует, что цедент поручает цессионарию организовать передачу (возврат) ООО "Контур-97" оборудования при условии исполнения ООО "Контур-97" своих обязательств по уплате долга.

Требование ООО "Проект-Девелопмент" (правопредшественник - ООО "Логопарк "Заволжье") в рамках дела N А40-100858/2017 по спору о качестве оказанных услуг по договору поставки частично удовлетворено судом первой инстанции. Однако постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-100858/2017 от 26.11.2019 апелляционной инстанцией принят отказ ООО "Проект-Девелопмент" от иска, решение отменено, производство по арбитражному делу прекращено.

29.11.2019 ООО "Проект-Девелопмент" обратилось в ООО "Конутр-97" с требованием направить своего уполномоченного представителя в целях осмотра и сдачи-приемки оборудования, устранения недостатков.

ООО "Проект-Девелопмент" имеет доступ к месту нахождения оборудования, а также заявляет требования, принадлежащие по договору покупателю, фактически владеет спорным оборудованием и удерживает его на своей территории.

Истец указывает, что ответчик обязательство по оплате поставленного товара не исполнил, подписанный со своей стороны акт ввода оборудования в эксплуатацию не представил.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия. В ответ на претензию ООО "Проект-Девелопмент" направило письмо, в котором сообщило, что оборудование принято с имеющимися недостатками, а также введено в эксплуатацию.

Также истец ссылается на злоупотребление правом со стороны ответчика, поскольку ответчик удерживает не принадлежащее ему имущество и не производит его оплату.

Удовлетворяя требования, суды, руководствуясь пунктом 2 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исходили из того, что договор поставки прекратил свое действие в связи с отказом правопредшественника ответчика (ООО "Индустриальный парк "Внуково-3"), что выражено в претензии о возврате денежных средств N 113/16 от 09.06.2016 по договору N 07/10-09-14 от 16.10.2014.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 301, 309, 488, 491, 506 ГК РФ, установив, что в силу пункта 5.5. Договора право собственности, риск случайной гибели (утраты, пропажи) или случайного повреждения поставляемого по Договору Оборудования переходит на Покупателя с момента подписания Акта ввода оборудования в эксплуатацию, доказательств подписания которого в материалы дела не представлено, принимая во внимание прекращение действия Договора, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления, в связи с отсутствием оснований для удержания оборудования, право собственности на которое у ответчика не возникло.

Кроме того, оценивая действия ответчика, суды пришли к выводу о злоупотреблении ООО "Проект-Девелопмент" правом (статья 10 ГК РФ), которое выразилось в следующем.

Как установлено судами, у ответчика имелись претензии к качеству поставленного оборудования. При этом стоимость поставленного оборудования оплачена ответчиком не в полном объеме, по его инициативе договор поставки прекратил свое действие, акт ввода оборудования в эксплуатацию не подписан в нарушение пункта 5.5 договора.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2019 по делу N А40-281103/2019 ликвидируемый должник ООО "Контур-97" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим должника утвержден Титов Александр Андреевич

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.05.2021 по делу N А40-281103/2019 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) к производству принято заявление ООО "Проект-Девелопмент" о возврате стоимости оборудования.

Таким образом, действия ответчика по удержанию оборудования, стоимость которого взыскивается с истца в рамках дела о банкротстве последнего, признаны судами недобросовестным.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Довод заявителя жалобы о том, что истец не может предъявить требование об истребовании (виндикации) оборудования из чужого незаконного владения ответчика, подлежат отклонению как основанные на неверном толковании и понимании заявителем ном права.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Доводы кассационной жалобы связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 18.02.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021 по делу N А40-203417/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

С.В. Краснова Е.Ю. Филина