Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 января 2024 г. N Ф05-31039/23 по делу N А40-100340/2023

город Москва

18 января 2024 г.

Дело N А40-100340/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 января 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Колмаковой Н.Н., Кочергиной Е.В.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Балтонэксим Лизинг Северо-Запад" - Соколов А.В. по дов. от 11.07.2023, Ковалев Я.В. по дов. от 11.07.2023,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Северная Грузовая Компания" - Смирнова К.В. по дов. от 01.11.2022, Аполосова Н.С. по дов. от 01.02.2023,

от третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Первый завод" - неявка, извещено,

рассмотрев 15 января 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северная Грузовая Компания"

на постановление от 17 октября 2023 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску общества с ограниченной ответственностью "Балтонэксим Лизинг Северо-Запад"

к обществу с ограниченной ответственностью "Северная Грузовая Компания"

о взыскании долга и неустойки по договорам поручительства,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Первый завод",

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью "Балтонэксим Лизинг СевероЗапад" (далее - истец, ООО "Балтонэксим Лизинг СЗ") обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "Северная Грузовая Компания" (далее - ответчик, ООО "СГК") с иском о взыскании по договорам поручительства от 30.10.2015 N 782/15/СГК(ДП), от 12.11.2015 N 784/15/СГК(ДП), от 12.11.2015 N 785/15/СГК(ДП) основного долга в размере 288 849 480,46 руб. и неустойки в размере 4 764 482,16 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Первый завод" (далее - ООО "Первый завод").

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 июля 2023 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2023 года решение суда отменено, иск удовлетворен частично, с ООО "СГК" в пользу ООО "Балтонэксим Лизинг СЗ" взыскана задолженность в размере 158 557 746, 58 руб.; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу постановлением апелляционного суда, ООО "СГК" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит названное постановление отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции, указывая на нарушение и неправильное применение апелляционным судом норм права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

От ООО "Балтонэксим Лизинг СЗ" поступил отзыв с возражениями на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ответчика поддержали доводы и требования кассационной жалобы, представители истца против доводов кассационной жалобы возражали, указывая на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в принятых по делу судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ПАО "ТрансФин-М" (лизингодатель) и ООО "Первый завод" (лизингополучатель) заключены договоры выкупного лизинга от 30.10.2015 N 782/15/ПЗ(В), от 12.11.2015 N 784/15/ПЗ(В), от 12.11.2015 N 785/15/ПЗ(В), в редакции дополнительных соглашений, неотъемлемой частью договоров являются Правила финансовой аренды (лизинга) N 1, утвержденные ПАО "ТрансФин-М" 30.05.2014. Предметы лизинга переданы лизингополучателю по актам приема-передачи.

По соглашениям о замене стороны права и обязанности лизингодателя по договорам перешли к ООО "Балтонэксим Лизинг СЗ".

Обязательства лизингополучателя обеспечены договорами поручительства от 30.10.2015 N 782/15/СГК(ДП), от 12.11.2015 N 784/15/СГК(ДП), от 12.11.2015 N 785/15/СГК(ДП), заключенными между ПАО "ТрансФин-М" и ООО "СГК" (поручитель), по условиям которых поручитель обязался отвечать перед лизингодателем за исполнение лизингополучателем всех обязательств лизингополучателя по договорам лизинга. Поручитель отвечает перед лизингодателем солидарно в том же объеме, как и лизингополучатель, включая уплату всех предусмотренных договорами лизинга платежей, в том числе, но не ограничиваясь: авансовый платеж, лизинговые платежи, выкупная стоимость и цена выкупа предмета лизинга, штрафы и пени, компенсации, возмещение судебных издержек по взысканию задолженности и других расходов лизингодателя, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением лизингополучателем своих обязательств по договору лизинга (пункт 1.2 договоров поручительства). Поручитель обязуется в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня получения требования лизингодателя об оплате платежей, предусмотренных договором лизинга, уплатить указанную сумму денежных средств в пользу лизингодателя (пункт 2.1.2 договоров поручительства). Основанием для ответственности поручителя, в частности, является неисполнение или ненадлежащее исполнение лизингополучателем: обязательств по оплате лизинговых платежей, установленных договором лизинга; иных обязательств, в том числе: уплата авансового платежа, выкупной стоимости и цены выкупа предмета лизинга, штрафов и пени, компенсаций, возмещение судебных издержек по взысканию задолженности и других убытков лизингодателя, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением лизингополучателем своих обязательств по договору лизинга (пункт 3.1 договоров поручительства). В случае несоблюдения сроков, указанных в пункте 2.1.2 договоров поручительства об уплате задолженности, лизингодатель вправе потребовать от поручителя выплаты неустойки в размере 0,05 (пять сотых) процента от суммы задолженности за каждый день просрочки (пункт 3.3 договоров поручительства). Поручитель дает согласие на передачу прав лизингодателя другому лицу, с последующим уведомлением поручителя (пункт 5.5 договоров поручительства). Любые изменения и дополнения к договору действительны лишь в том случае, если они совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными на то лицами каждой из сторон (пункт 5.9 договоров поручительства).

По договору поручительства N 782/15/СГК(ДП) ответственность поручителя распространяется на следующие условия договора лизинга N782/15/ПЗ(В): цена предмета лизинга не более 678 000 000 руб., общая сумма договора не более 1 380 000 000 руб., срок договора лизинга 84 лизинговых периода.

По договору поручительства N 784/15/СГК(ДП) ответственность поручителя распространяется на следующие условия договора лизинга от 12.11.2015 N784/15/ПЗ(В): цена предмета лизинга не более 366 000 000 руб., общая сумма договора лизинга не более 757 000 000 руб., срок договора лизинга 83 лизинговых периода.

По договору поручительства N 785/15/СГК(ДП) ответственность поручителя распространяется на следующие условия договора лизинга от 12.11.2015 N785/15/ПЗ(В): цена предмета лизинга не более 303 000 000 руб., общая сумма договора лизинга не более 640 000 000 руб., срок договора лизинга 83 лизинговых периода.

Ссылаясь на то, что в связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем обязательств по внесению лизинговых платежей по договорам лизинга за период с 25.01.2023 по 26.04.2023, с 25.02.2023 по 25.04.2023, с 25.02.2023 по 25.04.2023, соответственно, образовалась задолженность в размере 265 702 560,58 руб., 11 233 373,24 руб., 11 913 546,64 руб., соответственно, за просрочку уплаты которой начислена неустойка по состоянию на 26.06.2023 в сумме 6 901 530,11 руб.; в размере 302 549,72 руб.; в размере 310 971,91 руб., соответственно, которая ни лизингополучателем, ни поручителем не погашена, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор и отказывая в иске, суд первой инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 309, 310, 361, 363, 367, 408, 452, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", с учетом условий договоров лизинга, в редакции дополнительных соглашений, и договоров поручительства, исходил из того, что спорные договоры поручительства не содержат согласия поручителя в случае изменения обязательства отвечать перед кредитором на измененных условиях; предельная сумма денежных обязательств должника, обеспеченных ответчиком по договору поручительства N 782/15/СГК(ДП), составляет 1,380 млрд. руб., при этом в результате изменения условий договора лизинга N 782/15/ПЗ(В) путем заключения дополнительных соглашений денежное обязательство лизингополучателя увеличилось с 1,380 млрд. руб. до 8,813 млрд. руб., из представленных ответчиком платежных поручений следует, что по состоянию на 26.06.2023 общий размер платежей, уплаченных лизингополучателем, составил 3 044 378 333,67 руб., что превышает предельную сумму денежных обязательств должника, обеспеченных поручительством, обеспеченная поручительством сумма лизинговых платежей 1,380 млрд. руб. выплачена лизингополучателем до 16.09.2020, таким образом, обеспеченные поручительством обязательства лизингополучателя по договору N782/15/ПЗ(В) прекращены в связи с их исполнением, в связи с прекращением обеспеченных поручительством обязательств должника прекратилось поручительство ответчика; срок договоров лизинга N 784/15/ПЗ(В), N 785/15/ПЗ(В), обеспеченных поручительством ответчика по договорам поручительства N 784/15/СГК(ДП), N 785/15/СГК(ДП), составляет 83 лизинговых периода, дата уплаты 83-го лизингового платежа согласно графику платежей в первоначальной редакции спецификации, - 25.10.2022, следовательно, лизинговый период заканчивается 31.10.2022, из расчета задолженности и представленных ответчиком платежных поручений следует, что лизингополучатель не имеет задолженности как за указанный лизинговый период по 31.10.2022, так и за период по марта 2023 года, должник в период времени, обеспеченный поручительством ответчика, в течение 83 лизинговых периодов в полном объеме исполнил свои обязательства, при этом предъявленная к взысканию с поручителя задолженность лизингополучателя за период с 25.02.2023 по 26.04.2023 возникла за пределами изначального срока договоров лизинга N 784/15/ПЗ(В), N 785/15/ПЗ(В), в отношении которого ответчиком было дано поручительство, т.е. по истечении 83-х лизинговых периодов; неисполненные лизингополучателем обязательства по истечении 31.10.2022, в т.ч. за спорный период, не обеспечены поручительством ответчика.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя иск частично, суд апелляционной инстанции руководствовался положениями статей 309, 310, 319.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что обязательство основного должника ООО "Первый завод", увеличенное до 8 813 млрд. руб., включает в себя часть, обеспеченную поручительством ответчика в первоначальном размере 1 380 млр. руб., и увеличенную сумму обязательств в размере 7 433 млрд. руб., которая не согласована поручителем ООО "СГК" и за которую поручитель ООО "СГК" не отвечает, представленными в материалы дела платежными поручениями ООО "Первый завод" произвело платежи по договору лизинга N 782/15/ПЗ (В) со ссылкой на спецификацию N 782/15/ПЗ(В)/1, которая являлась частью первоначальной редакции договора лизинга и за которую отвечает поручитель, на общую сумму 318 510 434, 94 руб., указанные платежи произведены в период с 29.12.2017 по 06.06.2019 и должны быть засчитаны в счет погашения части обязательства, обеспеченной поручительством по договору поручительства N 782/15/СГК(ДП), что не оспаривается истцом и ответчиком, согласно представленным в материалы дела платежным поручениям остальные платежи по договору лизинга от N 782/15/ПЗ (В) ООО "Первый завод" произвело в период с 28.11.2019 и до 31.07.2023 на общую сумму 2 365 587 631,20 руб., данные платежи проведены без указания в платежных поручениях на конкретную оплачиваемую спецификацию, а также без указания на какой-либо иной порядок учета платежей, при таких обстоятельствах платежи в размере 2 365 587 631,20 руб. должны быть засчитаны в счет необеспеченной части обязательств по договору лизинга N 782/15/ПЗ (В), поскольку данные платежи засчитываются в счет необеспеченной части обязательства по договору лизинга, они не уменьшают размер части обязательства, обеспеченной поручительством, общий размер основного обязательства по договору лизинга, за который отвечает ООО "СГК" в размере 1,380 млрд. руб. по договору поручительства N 782/15/СГК(ДП) уменьшился только на 318 510 434, 94 руб., поскольку предел ответственности поручителя по договору поручительства N 782/15/СГК(ДП) составляет 1 380 000 000 руб., а погашенная часть основного долга, обеспеченная поручительством, составляет 318 510 434, 94 руб., поручительство не прекратилось и продолжает действовать в части обеспечения основного долга в размере 1 061 489 565,06 руб. (1 380 000 000 руб. - 318 510 434, 94 руб.), размер задолженности основного должника по договору лизинга N 782/15/СГК(ДП) за период за период с 25.01.2023 по 26.04.2023 с учетом всех погашений на дату рассмотрения дела составил 133 383 536, 46 руб. основного долга и 15 457 780,54 руб. пени, расчет пени судом проверен, ответчиком не оспорен, исковые требования в данной части заявлены в пределах размера ответственности поручителя по договору поручительства N 782/15/СГК(ДП); в отношении договоров поручительства N 784/15/СГК(ДП), N785/15/СГК(ДП) установлено, что поручительство выдано сроком до 31.05.2023, иск подан до даты прекращения поручительства и до истечения срока договоров поручительства N784/15/СГК(ДП), дата истечения 83 лизинговых платежей (31.10.2022) неверно квалифицирована судом первой инстанции в качестве даты прекращения поручительства по договорам поручительства N 784/15/СГК(ДП), N785/15/СГК(ДП), общий размер требований истца по указанным договорам, с учетом всех погашений на дату рассмотрения дела, подлежащих удовлетворению составляет 158 557 746,58 руб., в том числе по договору финансовой аренды (лизинга) N782/15/ПЗ (В) основной долг за период с 25.01.2023 по 26.04.2023 в размере 133 383 536, 46 руб. и пени 15 457 780,54 руб., по договору финансовой аренды (лизинга) N784/15/ПЗ (В) от 12.11.2015 основной долг за период с 25.02.2023 по 25.04.2023 в размере 4 160 782,95 руб. и пени 640 321,82 руб., по договору финансовой аренды (лизинга) N785/15/ПЗ (В) от 12.11.2015 основной долг с 25.02.2023 по 25.04.2023 в размере 4 257 504,86 руб. и пени 657 819,95 руб.

Между тем, апелляционным судом не учтено следующее.

Как следует из представленных в материалы дела платежных поручений, обеспеченная поручительством ООО "СГК" по договору поручительства N 782/15/СГК(ДП) сумма лизинговых платежей по договору лизинга N782/15/ПЗ(В) - 1, 380 млрд. руб. уплачена должником ООО "Первый завод" в срок до 16.09.2020.

В соответствии разъяснениями, приведенными в пункте 4 постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" иск кредитора к поручителю может быть удовлетворен лишь в случае наступления названного в пункте 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации обстоятельства, а именно: неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного поручительством обязательства.

Погашение ООО "Первый завод" задолженности перед кредитором в размере 1, 380 млрд. руб., повлекло в соответствии с пунктом 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации прекращение основного обязательства в первоначальной редакции договора лизинга N 782/15/ПЗ(В) и, как следствие, прекращение поручительства в силу пункта 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Договор поручительства N 782/15/СГК(ДП) не содержит согласия поручителя в случае изменения обязательства отвечать перед кредитором на измененных условиях.

Поскольку сумма денежных средств по договору лизинга N 782/15/ПЗ(В) за период после 16.09.2020 превышает объем ответственности ООО "СГК", у истца отсутствуют основания для предъявления требования к ответчику из договора поручительства N 782/15/СГК(ДП).

Как следует из материалов дела, договоры лизинга N 784/15/ПЗ(В), от 12.11.2015 N 785/15/ПЗ(В) в их первоначальной редакции предусматривали ежемесячные платежи в период с 25.12.2015 по 25.10.2022 (по частям (статья 311 Гражданского кодекса Российской Федерации), в определенных размерах, не позднее 25 числа каждого месяца), поручительство ООО "СГК" по договорам поручительства N 784/15/СГК(ДП), N785/15/СГК(ДП) обеспечивало исполнение обязательства по частям в период по 25.10.2022, изменение в дальнейшем сторонами условий договоров лизинга N784/15/ПЗ(В), N785/15/ПЗ(В) в части увеличения срока исполнения обязательства по 31.05.2023 не повлекло изменение срока выданного ответчиком поручительства, срок действия договора поручительства не равен сроку исполнения основного обязательства, указанные договоры поручительства не содержат согласия поручителя в случае изменения обязательства отвечать перед кредитором на измененных условиях, срок поручительства является пресекательным, обязательства по договорам лизинга N784/15/ПЗ(В), N785/15/ПЗ(В) за период по 25.10.2022 в части внесения лизинговых платежей исполнены должником - ООО "Первый завод" в полном объеме с учетом условий договоров лизинга, в редакции дополнительных соглашений, об уменьшении лизинговых платежей, прекращении части обязательства путем выкупа лизингополучателем имущества в 2020 году (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации), что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, в силу пункта 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, таким образом, исполнение должником обязательств по договорам лизинга N784/15/ПЗ(В), N785/15/ПЗ(В) после 25.10.2022 не было обеспечено поручительством ответчика, следовательно, у истца также отсутствуют основания для предъявления требования к ответчику из договоров поручительства N 784/15/СГК(ДП), N785/15/СГК(ДП).

При указанных обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для отмены решения суда и частичного удовлетворения иска.

Принимая во внимание, что обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции принято с нарушениями норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что оно подлежит отмене, а решение суда первой инстанции на основании пункта 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оставлению в силе.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2023 года по делу N А40-100340/2023 отменить.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26 июля 2023 года по тому же делу оставить в силе.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

Н.Н. Колмакова Е.В. Кочергина