Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 октября 2021 г. N Ф05-24163/21 по делу N А40-264997/2020

г. Москва

7 октября 2021 г.

Дело N А40-264997/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 октября 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кочергиной Е.В.,

судей Голобородько В. Я., Колмаковой Н.Н.,

при участии в заседании:

от истца: публичного акционерного общества Банк "ТРАСТ" - Филатов Т.И., по доверенности от 08.06.2021 г.,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "МЕТРОПРЕСС" - Ковалева М.С., по доверенности от 15.04.2019 г.,

рассмотрев 30 сентября 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МЕТРОПРЕСС"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 22 апреля 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2021 года по делу N А40-264997/2020

по исковому заявлению публичного акционерного общества Банк "ТРАСТ"

к обществу с ограниченной ответственностью "МЕТРОПРЕСС"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество Банк "ТРАСТ" (далее - истец, ПАО "Промсвязьбанк") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "МЕТРОПРЕСС" (далее - ответчик, НАО "АРИА - АиФ") о взыскании 2 455 882, 56 долларов США основного долга по кредиту, а также 265 235,32 долларов США пени.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22 апреля 2021 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2021 года, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по существу спора судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в судебных актах, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; на нарушение судом норм материального права; необоснованный отказ в привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, НАО "АРИА-АиФ" и АО "Роспечать"; на отсутствие в материалах дела расчета задолженности, а также на оставление без учета частичное погашение задолженности ответчиком, просит судебный акт отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от публичного акционерного общества Банк "ТРАСТ" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы жалобы, представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы, по доводам приобщенного к материалам дела отзыва, ссылаясь на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, между ПАО "Промсвязьбанк" и НАО "АРИА- АиФ" (заемщик) заключен кредитный договор от 28.02.2017 N 0050-17-3-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) (далее - кредитный договор) в размере 150 000 000 руб. на срок по 29 декабря 2017 года включительно на финансирование текущей деятельности, согласно которому ПАО "Промсвязьбанк" обязался предоставить заемщику кредит в размере 150 000 000 руб. на срок по 29 декабря 2017 года включительно на финансирование текущей деятельности. Заемщик обязался вернуть кредит в обусловленные договором сроки и выплатить проценты за пользование кредитом в соответствии с условиями договора.

Согласно пункту 2.5 кредитного договора за пользование кредитом Заемщик уплачивает кредитору проценты в размере 13% процентов годовых.

27.06.2017 между ПАО "Промсвязьбанк" и заемщиком заключено дополнительное соглашение N 1 к кредитному договору, согласно которому валюта кредита в период с 23 июня 2017 года и в течение всего срока действия настоящего договора - доллары США; изменены пункты 2.4 - 2.5 статьи 2 кредитного договора:

- в период с даты подписания настоящего Договора по 22 июня 2017 года (включительно) - в размере 150 000 000 руб.;

- в период с 23 июня 2017 года и в течение всего срока действия настоящего Договора - в размере 2 506 098,17 долларов США;

За пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты в следующих размерах:

- в период с даты подписания настоящего договора по 23 июня 2017 года в размере 13% годовых;

- в период с 24 июня и в течение всего срока действия настоящего договора в размере 4% годовых;

В обеспечение обязательств заемщика по кредитному договору между ПАО "Промсвязьбанк" и ООО "Метропресс" (поручитель, ответчик) заключен договор поручительства от 27.02.2017 N 1П/0050-17-3-0 (далее - договор поручительства).

В соответствии с условиями договора поручительства (пункта 1.2) ответственность заемщика и поручителя является солидарной.

Поручительство обеспечивает исполнение всех обязательств по кредитным договорам. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и Заемщик, включая суммы кредита, проценты за пользование кредитом, установленных Кредитным договором комиссий, неустойки и возмещения судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Заемщиком.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.07.2019 по делу N А40-218399/2018 заемщик признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, в связи с чем на все обязательства Заемщика являются наступившими (пункт 1 статьи 126 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Между ПАО "Промсвязьбанк" (цедент) и АО "Банк АВБ" (цессионарий) заключен договор об уступке прав (требований) от 07.05.2018 N 0161-18-6У-0, согласно которому ПАО "Промсвязьбанк" обязуется уступить за плату АО "Банк АВБ" права требования по кредитным договорам, указанных в приложениях, в том числе по кредитному договору от 28.02.2017 N 0050-17-3-0 (приложение N 3 договора уступки), а АО "Банк АВБ" обязуется уплатить ПАО "Промсвязьбанк" цену прав требования.

Факт оплат уступаемых прав требования подтверждается выпиской по счету.

Как следует из материалов дела, в результате реорганизаций к Банк "ТРАСТ" (ПАО) (далее - новый кредитор, истец) перешли (в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода данных прав) права кредитора (требования) и обязанности по обязательствам, возникшим из договоров, одной из сторон по которым является АО "АВТОВАЗБАНК", в том числе по спорному кредитному договору.

Требования нового кредитора были включены в реестр требований кредиторов по кредитному договору, что подтверждается определением Арбитражного суда города Москвы по делу от 10.06.2019 по делу N А40-218399/18.

Как указывает истец, в досудебном порядке требования о выплате задолженности по кредитном договору ответчиком не исполнены, задолженность ответчика по кредитному договору составляет: 2 455 882, 56 долларов США основного долга по кредиту и 265 235,32 долларов США пени.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 309, 310, 323, 361, 363, 382, 388, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив документальную поврежденность наличия задолженности ответчика перед истцом, отсутствие в материалах дела доказательств перечисления денежных средств по уплате долга и пени, правильность произведенного истцом расчета задолженности и пени, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска, отметив при этом правильность и обоснованность начисленной предусмотренной договором неустойки.

При этом суд апелляционной инстанции отклоняя доводы жалобы ответчика, повторяющие доводы кассационной жалобы, указал на то, что истцом взыскиваются денежные суммы, аналогичные тем, которые взысканы в деле о банкротстве НАО "АРИА-АиФ" (заемщик). В рамках указанного дела истцом был предоставлен расчет задолженности по состоянию на 23.08.2018, согласно которому задолженность составила 2 721 117, 88 долларов США. Соответствующая сумма включена в реестр требований кредиторов. Такая же сумма взыскивается с поручителя и в настоящем деле. Ссылка заявителя жалобы на частичную оплату задолженности апелляционным судом также отклонена, поскольку на дату рассмотрения спора в суде первой инстанции доказательств частичной оплаты задолженности ответчик не представил.

Также суд апелляционной инстанции признал несостоятельным довод ответчика о неправомерном отказе в привлечении к участию в деле НАО "АРИА-АиФ" и АО "РОСПЕЧАТЬ" в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора указав на то, что обстоятельства, на которые ответчик ссылался в качестве основания для привлечения, не свидетельствуют о том, что обжалуемое решение может повлиять на права и обязанности вышеуказанных лиц по отношению к одной из сторон.

Судебная коллегия окружного суда, соглашаясь с такими выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального права, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.

Довод ответчика о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства о привлечении третьих лиц отклоняется судом кассационной инстанции,

Указание на необоснованность отказа в удовлетворении ходатайств о привлечении к участию в деле третьих лиц суд округа также отклоняет, поскольку коллегией не установлено, что судебные акты приняты о правах и обязанностях указанных третьих лиц, наличие у стороны спора заинтересованности в привлечении третьих лиц к участию в деле не свидетельствует о наличии оснований для применения положений статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отмечая при этом недоказанность применительно к положениям части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельств принятия либо возможности принятия ошибочных по существу судебных актов.

Изложенные в кассационной жалобе доводы о неправильной оценке судами представленных в материалы дела доказательств, а также имеющих юридическое значение фактов для выводов о наличии договорных отношений и отсутствия неосновательного обогащения суд округа отклоняет, поскольку такие доводы без документального применительно к положениям статей 64 - 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации опровержения установленных судами нижестоящих инстанций обстоятельств, по существу сводятся к требованию о переоценке имеющихся доказательств, что, как указано выше, выходит за пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по делу и с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства. Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иное толкование ответчиком норм материального и процессуального права, а равно иная оценка представленных в материалы дела документов не является предусмотренным положениями статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлены, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 22 апреля 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2021 года по делу N А40-264997/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МЕТРОПРЕСС" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.В. Кочергина

Судьи

В.Я. Голобородько Н.Н. Колмакова