Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 октября 2021 г. N Ф05-24706/21 по делу N А40-200924/2020

город Москва

11 октября 2021 г.

Дело N А40-200924/20

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 октября 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Кольцовой Н.Н., Шишовой О.А.,

при участии в заседании:

от истца: открытого акционерного общества "ГлобалЭлектроСервис" - Прудкова З.А. по дов. от 24.04.2021,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Трансинжиниринг" - неявка, извещено,

от третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Стройновация" - неявка,

Федеральной службы по финансовому мониторингу - неявка, извещена,

общества с ограниченной ответственностью "СН-ГЭС Комплектация" - неявка, извещено,

рассмотрев 05 октября 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - открытого акционерного общества "ГлобалЭлектроСервис" в лице конкурсного управляющего

на решение от 25 марта 2021 года

Арбитражного суда города Москвы

и постановление от 22 июня 2021 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску открытого акционерного общества "ГлобалЭлектроСервис"

к обществу с ограниченной ответственностью "Трансинжиниринг"

о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Стройновация", Федеральная служба по финансовому мониторингу, общество с ограниченной ответственностью "СН-ГЭС Комплектация",

УСТАНОВИЛ: открытое акционерное общество "ГлобалЭлектроСервис" (далее - истец, ОАО "ГлобалЭлектроСервис") обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "Трансинжиниринг" (далее - ответчик, ООО "Трансинжиниринг") с иском о взыскании задолженности по соглашению уступки права (требования) от 06.10.2017 N Ф-10316/610-2017 в размере 146 416 842,07 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 19 640 097,52 руб. и с 20.10.2020 по дату фактического исполнения обязательства, начисленных на сумму основного долга.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Стройновация", Федеральная служба по финансовому мониторингу, общество с ограниченной ответственностью "СН-ГЭС Комплектация" (далее - ООО "Стройновация", Росфинмониторинг, ООО "СН-ГЭС Комплектация").

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25 марта 2021 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2021 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО "ГлобалЭлектроСервис" в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов истец указывает, что судами не учтены доказательства реальности заемных отношений между ООО "Стройновация" и ООО "СН-ГЭС Комплектация", документы, подтверждающие факт выдачи займа по договору от 24.07.2017, имеются в материалах дела; судами не учтены доказательства реальности отношений по договорам уступки прав требований, в материалы дела представлено достаточно оснований полагать, что стороны имели намерения создания условий для возникновения гражданских прав и обязанностей; отказ в удовлетворении исковых требований нарушает права кредиторов истца, препятствует пополнению конкурсной массы.

Отзыв на кассационную жалобу не поступал.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержала доводы и требования кассационной жалобы.

Ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Трансинжиниринг" (цессионарий) и ОАО "ГлобалЭлектроСервис" (цедент) заключено соглашение уступки права (требования) от 06.10.2017 N Ф-10316/610-2017, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) по соглашению, заключенному между цедентом и должником (ООО "Стройновация") от 05.10.2017, по которому цедент (цессионарий по договору) приобрел права (требования) по договору от 24.07.2017, заключенному между должником и заимодавцем (цедентом по договору).

Уступаемые права (требования) представляют собой права (требования) кредитора (цессионария по договору) к должнику в отношении обязательств должника по возврату суммы займа и процентов за пользование суммой займа из расчета: ключевая ставка ЦБ РФ + 0,01 % годовых, а с 26.08.2017 из расчета 9,5 % годовых в срок не позднее 31.12.2018.

Исковые требования мотивированы тем, что между ООО "Стройновация" и ООО "СН-ГЭС Комплектация" заключен договор займа от 24.07.2017, согласно условиям которого ООО "СН-ГЭС Комплектация" передает ООО "Стройновация" денежные средства в размере 150 000 000 руб., а ООО "Стройновация" обязуется вернуть денежные средства и уплатить проценты за пользование денежными средствами. В период с 31.07.2017 по 18.12.2017 ООО "СН-ГЭС Комплектация" передало ООО "Стройновация" денежные средства путем перечисления денежных средств третьим лицам за счет ООО "Стройновация". Факт выдачи займа подтвержден, в том числе, платежными поручениями и распорядительными письмами ООО "Стройновация".

На основании соглашения от 05.10.2017 ООО "СН-ГЭС Комплектация" передало, а ОАО "ГлобалЭлектроСервис" приняло права (требования) к ООО "Стройновация" по договору займа от 24.07.2017 в размере 146 416 842,07 руб.

Впоследствии требование оплаты указанной задолженности передано ООО "Трансинжиниринг" по соглашению от 06.10.2017, согласно которому цессионарий обязуется оплатить цеденту плату за уступку в размере 146 416 842,07 руб. в срок не позднее 30.09.2018.

Неисполнение ответчиком обязанности по оплате уступаемых требований послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор и отказывая в иске, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства в совокупности, руководствуясь положениями статей 10, 170, 309, 310, 382, 384, 388, 389.1, 807, 808 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходили из недоказанности истцом относимыми, допустимыми и достаточными доказательствами как существования передаваемого права, так и реальности заемных правоотношений и добросовестности в действиях сторон при заключении последовательной цепочки сделок между аффилированными юридическими лицами.

При этом судами установлено, что задолженность ответчика перед истцом возникла в результате совершения между должником и аффилированными с ним лицами последовательной цепочки сделок по передаче прав требования, возникших из договора займа от 24.07.2017, который предоставлен ООО "СН-ГЭС Комплектация" путем перечисления денежных средств третьим лицам за счет ООО "Стройновация"; что фактически денежные средства перечислялись ООО "СН-ГЭС Комплектация" в счет исполнения обязательств ООО "Стройновация" перед иными его контрагентами, возникших из различных сделок, между тем, с учетом представленных в дело сведений о фактической аффилированности истца и ООО "Стройновация", у судов возникли сомнения в реальности заемных правоотношений, учитывая отсутствие в материалах дела достаточных доказательств наличия финансовых обязательств ООО "Стройновация" перед третьими лицами, в счет исполнения которых денежные средства перечислялись ООО "СН-ГЭС Комплектация".

Исходя из представленных в дело доказательств, суды пришли к выводу о мнимости сделки по займу, отметив также, что и уступлено может быть только реально существующее, документально подтвержденное право требования, и для уступки права кредитор должен этим правом обладать, между тем, соглашение уступки права требования N Ф-10316/610-2017 также является мнимым, поскольку направлено на создание искусственной задолженности должника, а подлинная воля сторон не была направлена на заключение и исполнение договора цессии.

Кассационная коллегия, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает оснований не согласиться с выводами судов и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку при подаче кассационной жалобы ОАО "ГлобалЭлектроСервис" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы до окончания производства в суде кассационной инстанции, однако доказательств уплаты государственной пошлины заявителем жалобы не представлено, государственная пошлина в размере 3 000 руб. подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 25 марта 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2021 года по делу N А40-200924/20 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "ГлобалЭлектроСервис" в лице конкурсного управляющего - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "ГлобалЭлектроСервис" в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

Н.Н. Кольцова О.А. Шишова