Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 9 августа 2004 г. N А68-123/ГП-16-03 В иске о признании недействительным решения повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО - отказано правомерно, поскольку довод истца о том, что при подготовке и созыве внеочередного собрания акционеров были нарушены требования, предусмотренные федеральным законом, не нашел своего подтверждения в судебном заседании. Акционерам была предоставлена возможность для ознакомления с материалами повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 9 августа 2004 г. N А68-123/ГП-16-03
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании от истца - А.Т.Ф. - представителя (дов. N 5967 от 26.07.2004 г.), от ответчика - не явился, извещен надлежащим образом, от третьего лица - не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу П.А.Ф., Тульская область, Киреевский район, пос. Октябрьский, на решение от 15.03.2004 г. и постановление апелляционной инстанции от 18.05.2004 г. Арбитражного суда Тульской области по делу N А68-123/ГП-16-03, установил:

П.А.Ф. обратился в Арбитражный суд Тульской области с иском к Закрытому акционерному обществу "З", Тульская область, Киреевский район, с. Дедилово, о признании недействительным решения повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "З" от 16.08.2003 г.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 15.03.2004 г. в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 18.05.2004 г. судебное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец просит отменить вышеназванные судебные акты, ссылаясь на то, что они приняты с нарушением норм материального права, нарушают его права и законные интересы.

В судебном заседании представитель истца поддержала доводы жалобы.

Ответчик, третье лицо надлежащим образом уведомлены о дне рассмотрения кассационной жалобы, но в суд округа не явились. Судебная коллегия считает необходимым рассмотреть дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что акционером ЗАО "З" Ш.В.А., владеющим 14 % обыкновенных именных акций, в адрес наблюдательного совета 10.06.03. было направлено требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров, на повестке дня которого должны были быть рассмотрены вопросы: о досрочном прекращении полномочий наблюдательного совета общества; об избрании наблюдательного совета общества; об избрании генерального директора общества.

16 июня 2003 г. наблюдательный совет отказал Ш.В.А. в проведении внеочередного общего собрания акционеров. Ш.В.А. сам созвал собрание на 21.07.2003 г. Но в связи с отсутствием кворума в этот день, внеочередное собрание акционеров состоялось 16.08.2003 г. На собрании было принято решение о досрочном прекращении полномочий наблюдательного совета, об избрании наблюдательного совета и генерального директора.

Ссылаясь на то, что при подготовке и созыве Ш.В.А. внеочередного собрания акционеров были нарушены требования ст. 52 п. 3 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", п. 3.3 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, при проведении собрания - требования, изложенные в ст. 56 п. 3 ФЗ "Об акционерных обществах", п. 4 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, П.А.Ф. обратился с вышеуказанным иском в арбитражный суд.

Суды первой и апелляционной инстанций подробно исследовали представленные доказательства, доводы сторон, третьего лица, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу о необходимости отказа в иске.

Довод истца о том, что при подготовке и созыве внеочередного собрания акционеров были нарушены требования, предусмотренные ст. 52 п. 3 ФЗ "Об акционерных обществах", не нашел своего подтверждения в судебном заседании.

Судом установлено, что акционерам была предоставлена возможность для ознакомления с материалами повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "З".

В соответствии с п. 8 ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.

Поэтому Ш.В.А. вправе был заключать договор с регистратором на выполнение им обязанностей счетной комиссии. Довод заявителя жалобы о том, что в акционерном обществе имелась действующая счетная комиссия, не нашел своего подтверждения в суде. Полномочия ранее действующей счетной комиссии к 19.07.2003 г. истекли.

Предметом исследования суда второй инстанции был и довод истца о нарушении решением внеочередного собрания акционеров от 16.08.2003 г. требований ст. 11 ФЗ "Об основах государственной службы РФ" (П.А.Ф. ссылался на то, что Ш.В.А., работающий в должности директора департамента сельского хозяйства администрации Тульской области, не может заниматься другой оплачиваемой деятельностью). Этому доводу так же дана правильная юридическая оценка.

При таких обстоятельствах, кассационная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь ст. ст. 287 ч. 1 п. 1, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 15.03.2004 г. и постановление апелляционной инстанции от 18.05.2004 г. по делу N А68-123/ГП-16-03 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.