Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 13 сентября 2004 г. N А64-1889/04-7 Кассационная жалоба оставлена без удовлетворения, поскольку вывод суда о проведении общего собрания акционеров и принятии собранием решений с грубыми нарушениями закона в части порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров является правомерным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 13 сентября 2004 г. N А64-1889/04-7
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - К.А.Ю. - представитель по дов. б/н от 2.06.2004 г.; от ответчика - не явился; от третьих лиц - не явились;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "ССК", ООО "АГ", ООО "СЭК", ООО "ТИ", на решение от 21.06.2004 г. Арбитражного суда Тамбовской области по делу N А64-1889/04-7, установил:

Акционер ОАО "МБЗ "Ж" К.Н.А. обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к ОАО "МБЗ "Ж" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "МБЗ "Ж" от 12 апреля 2004 г.

Определением суда от 06.05.2004 г. в соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельных требований в отношении предмета спора привлечены ООО "ССК", г. Москва, ООО "АГ", г. Москва, ООО "СЭК", г. Москва, ООО "ТИ", г. Москва, ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." в лице Тамбовского регионального филиала.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 21.06.2004 г. решения общего собрания акционеров ОАО "Масловский завод "Ж" от 12 апреля 2004 г. признаны недействительными.

В апелляционной инстанции законность решения не проверялась.

В кассационной жалобе заявители просят отменить вышеназванный судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

В судебном заседании представитель истца просил оспариваемый судебный акт оставить без изменения, как соответствующий действующему законодательству.

Представители ООО "ССК", ООО "АГ", ООО "СЭК", ООО "ТИ", ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", ОАО Масловский завод "Ж" в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив материалы дела, заслушав пояснения представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований к отмене обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Судом первой инстанции установлено, что 12 апреля 2004 г. было проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО "МБЗ "Ж" в форме совместного присутствия. Собрание проводилось по инициативе акционера общества ООО "СЭК", владеющего 14,9 % акций общества (3 000 штук обыкновенных именных акций). Решения общего собрания акционеров оформлены протоколом общего собрания акционеров от 12 апреля 2004 г.

Согласно оспариваемого по иску акта общим собранием акционеров рассмотрены и приняты решения по следующим вопросам повестки дня: 1. Избрание председателя общего собрания и секретаря; 2. Досрочное прекращение полномочий всех членов совета директоров; 3. Избрание нового состава совета директоров; 4. Установление размеров выплачиваемых совету директоров вознаграждений и компенсаций; 5. Досрочное прекращение полномочий генерального директора; 6. Выборы нового генерального директора.

В том числе, оспариваемым решением прекращены полномочия генерального директора общества - К.Н.А., предъявившего настоящий иск.

Согласно протоколу на общем собрании акционеров присутствовали акционеры: ООО "ССК", ООО "АГ", ООО "СЭК", ООО "ТИ", ООО "САИ", К.Н.А., Ш.Н.А., В.Е.М. с общим числом голосов (количество голосующих акций) - 64, 6% (13 009 акций, в том числе: ООО "СЭК" - 3 000 шт. акций, ООО "АГ" - 3 000 шт. акций, ООО "ТИ" - 3 000 шт. акций, ООО "ССК" - 3 381 шт. акций).

Суд первой инстанции подробно исследовал представленные доказательства, доводы сторон, дал им правильную юридическую оценку и обоснованно пришел к выводу об удовлетворении иска.

Судебная коллегия данный вывод находит соответствующим фактическим обстоятельствам и нормам права.

Довод заявителя о том, что при подготовке и созыве внеочередного собрания акционеров не были нарушены требования, предусмотренные статьями 51, 55 ФЗ от 25.12.1995 г. "Об акционерных обществах", опровергается материалами дела.

Судом установлено, что ведение реестра общества поручено регистратору - ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." В этом случае регистратор должен был составить список в соответствии с п. 7.4.5 "Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг".

Однако список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составлен инициатором собрания с нарушением ст. 51 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку акционеру общества ООО "СЭК" в выдаче списка акционеров регистратором было отказано.

Кроме того, согласно ст. 55 ФЗ "Об акционерных обществах" созыв внеочередного Общего Собрания акционеров по требованию" акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества; внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано лицами, требующими его созыва в случае, если в течение установленного Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве.

Однако, общее собрание акционеров ОАО "МБЗ "Ж" 12 апреля 2004 г. созвано заявителем - ООО "СЭК" без соблюдения указанных требований норм закона.

Помимо этого, суд первой инстанции правильно признал, что при определении кворума и результатов голосования на общем собрании акционеров 12.04.2004 г. неправомерно учтены голоса акционеров - юридических лиц: ООО "ССК", ООО "АГ", ООО "СЭК", ООО "ТИ", поскольку права указанных юридических лиц на акции ОАО "МБЗ "Ж" являются предметом споров, рассматриваемых Арбитражным судом Тамбовской области по делам N А64-1360/04-7, N А64-1361/04-7, N А64-1362/04-7, N А64-1363/04-7, в рамках которых определениями суда от 06.04.04 г. наложен арест на акции ОАО "МБЗ "Ж" и названным юридическим лицам запрещено пользоваться данными акциями и осуществлять удостоверенные ими права по участию в управлении акционерным обществом.

Законность определений Арбитражного суда Тамбовской области от 06.04.04 о принятии вышеуказанных обеспечительных мер подтверждена апелляционной инстанцией суда и постановлениями Федерального Арбитражного суда Центрального округа.

Доводы заявителей о том, что принятие решений не повлекло причинения убытков акционеру К.Н.А. являются необоснованными, поскольку оспариваемым решением нарушены принадлежащие истцу-акционеру права и законные интересы на участие в органах управления акционерным обществом, так как согласно протоколу общего собрания акционеров ОАО "МБЗ "Ж" от 12.04.2004 г. истец - К.Н.Н. возражал против проведения собрания, ссылаясь на отсутствие кворума и не участвовал в принятии решений по вопросам повестки дня собрания.

С учетом изложенного, судебная коллегия считает правомерным вывод суда первой инстанции о проведении общего собрания акционеров и принятии собранием решений с грубыми нарушениями закона в части порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд кассационной инстанции считает, что оспариваемый судебный акт принят в соответствии с нормами материального права и основания для его отмены отсутствуют.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 21.06.2004 г. по делу N А64-1889/04-7 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.