Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 октября 2021 г. N Ф05-15717/19 по делу N А41-3690/2016

г. Москва

25 октября 2021 г.

Дело N А40-3690/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 18.10.2021.

Полный текст постановления изготовлен 25.10.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Михайловой Л.В.,

судей: Каменецкого Д.В., Холодковой Ю.Е.

при участии в заседании: представители не явились

в судебном заседании 18.10.2021 по рассмотрению кассационной жалобы

Северьянова Василия Витальевича и Северьяновой Марианны Ильиничны

на определение Арбитражного суда Московской области от 24.02.2021,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021,

принятые по заявлению финансового управляющего должника о признании недействительной сделки - договора купли-продажи от 16.07.2015, заключенного между должником и Северьяновым Василием Витальевичем и Северьяновой Марианной Ильиничной, недействительной, применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Шамаева Алексея Николаевича,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области, резолютивная часть которого была объявлена 23.09.2016 Шамаева Алексей Николаевич (далее - Шамаев А.Н., должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Гороховиков Алексей Викторович, члена Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Северо-Запада".

Определением Арбитражного суда Московской области от 06.10.2016 финансовым управляющим должника утвержден Тарасов Владимир Владимирович, член СРО ААУ "Евросиб".

Финансовый управляющий Тарасов Владимир Владимирович обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделки, совершенной должником с Северьяновой Марианной Ильиничной и Северьяновым Василием Витальевичем (далее - ответчики) - договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.07.2015, применении последствий недействительности сделки. Заявление основано на положениях пунктов 1 и 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и положениях статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 07.03.2019 оспариваемый договор признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде взыскания с Северьянова В.В. и Северьяновой М.И. денежных средств в сумме 6 900 000 руб.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019 определение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09.10.2019 определение Арбитражного суда Московской области от 07.03.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Московской области от 16.01.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Оганесян Артур Хачикович и Оганнисян Армен Хачикович.

Определением Арбитражного суда Московской области от 24.02.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021, договор купли-продажи от 16.07.2015, заключенный между Шамаевым А.Н., Северьяновым В.В. и Северьяновой М.И., признан недействительным, применены последствия сделки в виде взыскания с Северьянова В.В. и Северьяновой М.И. денежных средств в размере 6 900 000 рублей.

При новом рассмотрении обособленного спора судами установлено, что 16.07.2015 между Шамаевым А.Н. (продавец) и Северьяновым В.В., Северьяновой М.И. (покупатели) был заключен договор купли-продажи квартиры, по условиям которого продавец передает покупателям в собственность трехкомнатную квартиру N 56 общей площадью 75,9 кв.м., в том числе, жилая 44,7 кв.м., находящуюся на 12 этаже в многоквартирном жилом доме, расположенном по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Чернышевского, д. 4, корп. 1, кв. 56, а покупатели принимают квартиру в собственность на условиях данного договора.

Согласно пункту 3 договора купли-продажи квартиры от 16.07.2015, стоимость квартиры определена сторонами в размере 6 900 000 рублей. Из договора также следует, что покупатели оплатили продавцу стоимость квартиры полностью в момент подписания договора.

Право собственности Северьяновой М.И. на указанную квартиру было зарегистрировано в установленном законом порядке 07.08.2015.

Также судами установлено, что на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.10.2016 Северьянова М.И. квартиру N 56 общей площадью 75,9 кв.м., расположенную по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Чернышевского, д. 4, корп. 1, кв. 56, продала Гаврильеву Максиму Андреевичу за 4 100 000 рублей, таким образом, из собственности ответчиков квартира выбыла.

На момент совершения спорной сделки должник и вплоть до введения процедуры банкротства Шамаев Алексей Николаевич являлся индивидуальным предпринимателем, в связи с чем суды пришли к выводу, что сделка может быть оспорена как на основании положений Гражданского кодекса Российской Федерации, так и по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Исходя из даты принятия заявления о несостоятельности ИП Шамаева А.Н. к производству суда - 28.06.2016, и даты заключения спорной сделки и ее государственной регистрации, судами проверено наличие оснований, предусмотренных как пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и пункта 2 указанной нормы.

Наличие неплатежеспособности у Шамаева А.Н. на дату совершения сделки судами установлено исходя из представленных в материалы судебных актов о взыскании с должника задолженности - решения Куйбышевского районного суда города Омска по делу N 2- 5242/2015 от 18.08.2015 в пользу АО "Банк ИНТЕЗА", решения Хорошевского районного суда города Москвы по делу N2-4336/15 от 20.07.2015 о взыскании в пользу ОАО "МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК" задолженности по договорам об открытии аккредитива в общем размере 4 681 997, 39 долларов США основного долга, 61 791,97 долларов США процентов за пользование кредитом и 116 258,19 долларов США неустойки, решения Центрального районного суда города Омска по делу N2-4441/15 от 07.10.2015 в пользу ПАО "Промсвязьбанк" была взыскана задолженность в сумме 23 435 352,47 руб. основного долга, 3 303 537, 12 руб. процентов за пользование кредитом.

Проверяя довод об осведомленности покупателей о неплатежеспособности должника суды пришли к выводу об аффилированности сторон в связи с наличием корпоративно - управленческой взаимосвязи через ООО "Честный состав".

Кроме того, судами дана оценка наличию финансовой возможности у ответчиков приобрести квартиру за 6 900 000 руб.

Так, судами установлено, что в подтверждение факта передачи денежных средств в сумме 6 900 000 рублей, в материалы дела была представлена расписка Шамаева А.Н. от 16.07.2015.

В подтверждение факта наличия у Северьянова В.В. и Северьяновой М.И. наличных денежных средств в сумме 6 900 000 рублей для передачи Шамаеву А.Н. по рассматриваемому договору в материалы дела были представлены:

- долговая расписка Северьяновой М.И. от 05.07.2015 о получении от Оганесяна Артура Хачиковича денежных средств в сумме 6 000 000 рублей в займ для приобретения квартиры на срок до 05.07.2017;

- выписка по счету Оганнисяна Армена Хачиковича за период с 01.01.2014 по 31.12.2015;

- справки по форме 2-НДФЛ о доходах физического лица, согласно которым совокупный доход Северьяновой М.И. за 2014 год составил 798 967,50 рублей, за 2015 год - 676 518,80 рублей, доход Северьянова В.В. за 2014 год составил 739 734,08 рублей, за 6 месяцев 2015 года - 738 052,74 рубля;

- налоговые декларации по налогу на доходы физических лиц по форме 3-НДФЛ, согласно которым Северьяновой М.И. в 2014 году из бюджета подлежал возврату налоговый вычет в сумме 101 503 рубля, а в 2015 году - 86 316 рублей, Северьянову В.В. - налоговый вычет в сумме 96 165 рублей в 2014 году, 136 600 рублей в 2015 году.

Исследовав и оценив представленные документы в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что они не подтверждают факт наличия у ответчиков денежных средств достаточных, для оплаты по договору. Судами отмечено, что ни Северьяновой М.И., ни Оганесяном Артуром Хачиковичем какие-либо доказательства, подтверждающие факт сохранения, аккумулирования денежных средств или снятия их с расчетного счета для выдачи займа по долговой расписке от 15.07.2015, в материалы дела не представлены.

Также и представленная выписка по счету Оганнисяна Армена Хачиковича не подтвердила снятия им наличных денежных средств в сумме 6 000 000 рублей для передачи Оганесяну Артуру Хачиковичу, который, в свою очередь, предоставил займ Северьяновой М.И. Доказательств аккумулирования Оганнисяном Арменом Хачиковичем денежных средств, снимаемых со счета, в целях предоставления вышеуказанного займа также не представлено.

Судами обращено внимание и на то обстоятельство, что из расписки Северьяновой М.И. от 15.07.2015 следует, что займ являлся беспроцентным, что с учетом периода предоставления займа - 2 года, свидетельствует об отсутствии для займодавца экономической целесообразности передачи денежных средств Северьяновой М.И.

Кроме того, Северьяновым В.В. и Северьяновой М.И. не раскрыт источник поступления денежных средств в сумме 900 000 рублей для передачи Шамаеву А.Н. по рассматриваемому договору. Представленные в материалы дела справки по форме 2-НДФЛ и декларации о доходах физического лица по форме 3-НДФЛ доказательством наличия у Северьянова В.В. и Северьяновой М.И. наличных денежных средств в сумме 900 000 рублей не доказывают, учитывая, необходимость нести расходы на свое обеспечение и содержание троих несовершеннолетних детей, один из которых обучается в Чешской Республике.

Суд апелляционной инстанции, проверяя судебный акт Арбитражного суда Московской области по апелляционной жалобе Северьянова Василия Витальевича, Северьяновой Марианны Ильиничны отметил также, что, в данном случае, с учетом даты регистрации перехода права в отношении квартиры, период подозрительности в который она совершена, установлен пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве - 1 год, в связи с чем для признания сделки недействительной достаточно было установить неравноценность встречного предоставления по сделке, и поскольку надлежащих доказательств оплаты договора судам представлено не было, пришел к выводу о доказанности недействительности сделки по данному основанию.

С выводами судом первой и апелляционной инстанции не согласились ответчики Северьянов В.В. и Северьянова М.И., обратившись в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой ссылаются на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просят об отмене определения и постановления, принятии нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы кассаторы указывают, что не доказано как неравноценность встречного предоставления по сделке, так и причинение вреда интересам кредиторов ее совершением, об имущественном положении Шамаева А.Н. Северьяновой М.И. известно не было.

Кроме того, Северьянов В.В. и Северьянова М.И. отмечают, что доводы о предоставлении заемных средств третьим лицом необоснованно отклонены судами, поскольку предоставляя заем на два года без процентов, Оганесян А.Х. действовал добросовестно, не нарушая какие-либо законодательные ограничения.

Иных доводов кассационная жалоба не содержит.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

От финансового управляющего должника представлено ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие, в котором он также выражает согласие с принятыми судебными актами, кассационную жалобу считает не подлежащей удовлетворению.

Участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 154-ФЗ) пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве в редакции Закона N 154-ФЗ применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями; сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, оспариваемы договор купли-продажи заключены и зарегистрирован в государственном реестре до 01.10.2015. Вместе с тем, судами установлено, что Шамаев Алексей Николаевич в момент совершения сделки и вплоть до введения процедуры реализации его имущества являлся индивидуальным предпринимателем, в связи с чем указанный договор мог быть признан недействительным по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки, совершенной в годичный период подозрительности, недействительной по данному основанию, необходимо установить неравноценность ее встречного исполнения.

Вместе с тем, согласно абзацу пятому пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако, должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

По смыслу названного разъяснения могут оспариваться в качестве неравноценных, в том числе сделки, стороны которых заведомо рассматривали условие о размере стоимости предоставления контрагента должника как фиктивное, заранее осознавая, что оно не будет исполнено в полном объеме.

Судами установлено и не опровергнуто ответчиками, что стороны сделки являются аффилированными лицами, из чего следует их осведомленность как о цели совершения сделки, так и о финансовых возможностях друг друга относительно ее совершения.

Судами установлено, что в материалы дела не было представлено каких-либо допустимых доказательств проведения расчета между сторонами по спорному договору от 16.07.2015.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства при новом рассмотрении, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному и правомерному выводу об удовлетворении заявления, установив, что сделка совершена в период неплатежеспособности должника, в отношении аффилированных лиц, в отсутствие доказательств наличия финансовой возможности произвести оплату по договору.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии кассатора с установленными судами фактическими обстоятельствами и оценкой доказательств, фактически направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств не входит в полномочия суда округа.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 24.02.2021, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021 по делу N А41-3690/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.В. Михайлова

Судьи

Д.В. Каменецкий Ю.Е. Холодкова