Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 ноября 2021 г. N Ф05-26823/21 по делу N А41-37341/2019

г. Москва

2 ноября 2021 г.

Дело N А41-37341/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26.10.2021.

Полный текст постановления изготовлен 02.11.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Каменецкого Д.В., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "ГТИ Контроль" - Плотников В.А., доверенность от 01.04.2021,

от конкурсного управляющего должником - Усик Т.В., доверенность от 24.10.2021,

от ПАО "Сбербанк России" - Семашкова Е.А., доверенность от 25.08.2021,

рассмотрев 26.10.2021 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "ГТИ Контроль"

на определение Арбитражного суда Московской области от 09.06.2021, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2021

по заявлению ПАО "Сбербанк России" о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ямал Петросервис"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 19.06.2019 ООО "Ямалпетросервис" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Якуба Е.А.

Определением Арбитражного суда Московской области от 29.08.2019 конкурсным управляющим утвержден Беликов А.В.

ПАО "Сбербанк России" (далее - банк) обратилось в Арбитражный суд Московской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 49 494 808 руб. 95 коп. как обязательства, обеспеченного залогом следующего имущества должника: колтюбинговой установки, марка Jereh, модель LGT 360, год выпуска 2015, заводской N 28140029, LA99GRT45E9JR R256, серия и номер ПСМ ТТ631282, инвентарный номер 000012644; полуприцепа, марка Jereh, модель LGT 360, год выпуска 2014, заводской N LA99GRT31D9JR R177, 28130028, серия и номер ПСМ ТС578281, инвентарный номер 00001139; полуприцепа, марка Jereh, модель YDT180KHR, год выпуска 2014, заводской N LA9ST1347CYJR R048, 251204, серия и номер ПСМ ТС578282, инвентарный номер 00001138.

Определением Арбитражного суда Московской области от 09.06.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2021, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с судебными актами по обособленному по спору, ООО "ГТИ Контроль" (далее- кредитор) обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление судов отменить, принять новый судебный акт об отказе ПАО "Сбербанк России" во включении требований в реестр требований кредиторов должника, как обеспеченных залогом имущества, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, необоснованность выводов судов о добросовестности банка как залогодержателя.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом в порядке ст. 279 АПК РФ приобщены отзывы ПАО "Сбербанк России" и конкурсного управляющего должником на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель кредитора настаивал на доводах кассационной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего должником поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ПАО "Сбербанк России" возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления судов по доводам кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Исходя из норм статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Судами установлено, между 07.12.2017 ПАО "Сбербанк России" и ООО "Ямал Петросервис" (ИНН 8911022959, должник по другому делу о банкротстве N А40-281876/2018) заключен договор N 17022 об открытии возобновляемой кредитной линии, в обеспечение обязательств заемщика по которому между банком и заемщиком также заключен договор залога N 17012 АСРМ/102 от 16.11.2017 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 30.05.2018 в отношении колтюбинговой установки, марка Jereh, модель LGT 360, год выпуска 2015, заводской N 28140029, LA99GRT45E9JR R256, серия и номер ПСМ ТТ631282, инвентарный номер 000012644; полуприцепа, марка Jereh, модель LGT 360, год выпуска 2014, заводской N LA99GRT31D9JR R177, 28130028, серия и номер ПСМ ТС578281, инвентарный номер 00001139; полуприцепа, марка Jereh, модель YDT180KHR, год выпуска 2014, заводской N LA9ST1347CYJR R048, 251204, серия и номер ПСМ ТС578282, инвентарный номер 00001138.

30.11.2017 в реестре уведомлений о залоге движимого имущества опубликовано уведомление о возникновении залога, регистрационный номер 2017-001-861441-836.

В результате цепочки, в том числе совершенных ООО "Ямал Петросервис" (ИНН 8911022959), сделок собственником указанного залогового имущества стал должник по настоящему делу о банкротстве ООО "Ямал Петросервис" (ИНН 5074058950).

В силу п.1 ст.353 Гражданского кодекса РФ в случае перехода права собственности на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу. Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суды пришли к выводу, что банком проявлена нужная степень заботливости и осмотрительности при заключении договора залога с ООО "Ямал Петросервис" (ИНН 8911022959), в том числе дополнительного соглашения к нему, проверено право собственности залогодателя (заемщика) на технику, а также в дальнейшем предприняты меры по обеспечению сохранности заложенного имущества, в том числе путем проверки наличия залогового имущества и регистрации указанного обременения в реестре уведомлений о залоге движимого имущества, в связи с чем суды правильно посчитали, что у банка в результате совершения сделок по отчуждению техники сохранилось право залога на имущество.

Вопреки доводам кассационной жалобы кредитора судами проверены возражения кредитора о прекращении залога при совершении сделок и обоснованно отклонены.

Как установили суды, приобретатели залогового имущества, действуя разумно и добросовестно, должны были предпринять все меры и имели такую возможность для установления факта наличия или отсутствия обременений в отношении приобретаемой техники.

При этом, обстоятельств недобросовестности или злоупотребления банком своими правами судами не установлено.

Таким образом, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, все доводы кассационной жалобы приводились при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции и им была дана надлежащая оценка.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 09.06.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2021 по делу N А41-37341/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

Д.В. Каменецкий Н.Н. Тарасов