Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 4 ноября 2004 г. N А35-2540/04-С9 Суд правомерно признал недействительной сделку по передаче имущества и по праву применил последствия недействительности указанной сделки, поскольку с момента внесения регистрирующим органом в единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе ликвидации не допускается государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает ликвидируемое юридическое лицо. То есть ликвидируемое юридическое лицо не вправе учреждать новое юридическое лицо (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 4 ноября 2004 г. N А35-2540/04-С9
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истцов: Д.В.И. - не явился; Курской областной организации профсоюзов машиностроителей РФ - Б.Л.Я. - председателя; от ответчиков - не явились; от третьего лица - П.Е.М. -юриста, дов. N 06-13/03 от 5.01.2004 г.;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Ликвидационной комиссии Открытого акционерного общества "ДПЗ" (далее ОАО "АПЗ-20"), г. Курск, Общества с ограниченной ответственностью "ЖСС" (ООО "ЖСС"), г. Курск, на решение от 15.06.2004 г. и постановление апелляционной инстанции от 13.09.2004 г. Арбитражного суда Курской области по делу N А35-2540/04-С9, установил:

Курская областная организация профсоюза машиностроителей РФ, г. Курск, и Д.В.И., г. Курск, акционеры ОАО "АПЗ-20", обратились в арбитражный суд с иском к ОАО "АПЗ-20" и ООО "ЖСС" о признании недействительной по причине ничтожности сделку по передаче имущества Акционерным обществом "АПЗ-20" в уставный капитал ООО "ЖСС" и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Третьим лицом по делу выступал Комитет по управлению имуществом г. Курска.

Решением Арбитражного суда Курской области от 15.06.2004 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 13.09.2004 г., иск удовлетворен.

В кассационных жалобах Ликвидационная комиссия ОАО "АПЗ-20" и ООО "ЖСС" просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, а также на то, что передача имущества одним юридическим лицом другому не является сделкой и передача имущества ООО "ЖСС" необоснованно признана недействительной сделкой.

В отзыве на кассационные жалобы просил оставить судебные решения без изменения, как законные и обоснованные.

Стороны и третье лицо надлежащим образом уведомлены о дне рассмотрения кассационной жалобы, но истец Д.В.И. и ответчики в судебное заседание не явились. Судебная коллегия считает необходимым рассмотреть дело в их отсутствие.

Представители Курской областной организации профсоюза машиностроителей РФ и Комитета по управлению муниципальным имуществом г. Курска просили оставить решение от 15.06.2004 г. и постановление от 13.09.2004 г. без изменения.

Выслушав явившихся в судебное заседание лиц, проверив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и отзыва на жалобы, кассационная инстанция приходит к выводу о необходимости оспариваемые судебные решения оставить без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 25.05.2002 г. общим собранием акционеров ОАО "АПЗ-20" было принято решение о ликвидации акционерного общества и назначена ликвидационная комиссия, о чем письмом от 27.05.2002 г. N 74/1789 было сообщено Регистрационной палате г. Курска. Публикация объявления о ликвидации завода была произведена в газете "Городские известия" от 20.07.2002 г.

2.10.2003 г. на заседании совета директоров ОАО "АПЗ-20" и на заседании ликвидационной комиссии были приняты решения об учреждении ООО "ЖСС" и внесении в качестве взноса в уставный капитал этого общества имущества акционерного общества на сумму 39588250 руб. (жилищный фонд и оборудование - всего 36 наименований).

Ссылаясь на то, что учреждение ликвидируемым юридическим лицом нового юридического лица произведено в нарушение закона, что выводом ликвидного имущества из общества нарушаются права кредиторов и акционеров, Курская областная организация профсоюзов машиностроителей РФ и Д.В.И. обратились с вышеуказанным иском в суд.

Суд первой инстанции исследовал представленные доказательства, доводы сторон, третьих лиц и по праву пришел к выводу о необходимости удовлетворения иска.

Довод ответчиков о том, что передача имущества одним юридическим лицом в собственность другому юридическому лицу не является сделкой, несостоятелен.

Довод ответчиков о том, что суд не обосновал незаконность сделки, не верен. Суд сослался на ст. 20 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" N 129 от 8.08.2001 г., согласно которой с момента внесения регистрирующим органом в единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе ликвидации не допускается государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает ликвидируемое юридическое лицо. То есть ликвидируемое юридическое лицо не вправе учреждать новое юридическое лицо. Отсюда, не заслуживает внимания и довод ООО "ЖСС" о том, что с признанием оспариваемой сделки недействительной перестанет существовать ООО "ЖСС".

Признав сделку недействительной, суд по праву, в соответствии со ст. 167 ГК РФ, применил последствия недействительности сделки. Довод ООО "ЖСС" о том, что часть полученного им от ОАО "АПЗ-20" имущества реализована третьим лицам и поэтому нельзя применить последствия недействительности сделки, не верен. Наличие у стороны имущества по факту проверяется только при предъявлении виндикационного иска, а такой иск не заявлялся.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Так как ответчикам была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины по кассационной жалобе, с ООО "ЖСС" и ОАО "АПЗ-20" следует взыскать в доход федерального бюджета по 1000 руб. госпошлины с каждой организации за подачу кассационной жалобы.

Руководствуясь ст. ст. 287 ч. 1 п. 1; 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Курской области от 15.06.2004 г. и постановление апелляционной инстанции от 13.09.2004 г. по делу N А35-2540/04-С9 оставить без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.

Взыскать с ООО "ЖСС" и ОАО "ДПЗ" в доход федерального бюджета по 1000 руб. государственной пошлины с каждой организации за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.