Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 ноября 2021 г. N Ф05-27520/21 по делу N А40-184494/2019

г. Москва

19 ноября 2021 г.

Дело N А40-184494/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15.11.2021.

Полный текст постановления изготовлен 19.11.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Кручининой Н.А.,

судей: Зверевой Е.А., Перуновой В.Л.,

при участии в судебном заседании: от УФНС по городу Москве - Хамхоев С.А. по доверенности от 20.01.2021 N 22-18/20, от конкурсного управляющего ООО "Волжскстрой" - Рычков А.Г. по доверенности от 17.02.2021,

рассмотрев 15.11.2021 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Югстрой" на определение Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2021, на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2021 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 25.07.2018 в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Волжскстрой",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2020 общество с ограниченной ответственностью "Волжскстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Лямов С.А.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.07.2018, заключенного между ООО "ВолжскСтрой" и обществом с ограниченной ответственностью "Югстрой", применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2021, недействительной сделкой признан договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.07.2018 между ООО "ВолжскСтрой" и ООО "Югстрой", применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Югстрой" возвратить денежные средства в размере 62 540 000 руб. в конкурсную массу должника ООО "ВолжскСтрой".

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Югстрой" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на недоказанность обстоятельств, свидетельствующих о недействительности сделки, указывая на наличие в материалах дела доказательств равноценности сделки, оплаты приобретенного ответчиком имущества путем зачета встречных однородных требований.

Судом округа отказано в приобщении к материалам дела отзыва конкурсного управляющего на кассационную жалобу, поскольку он подан с нарушением порядка, установленного статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

От ООО "Югстрой" поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствии.

В судебном заседании представители УФНС по городу Москве и конкурсного управляющего должника возражали против удовлетворения кассационной жалобы, полагали обжалуемые определение и постановление законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, выслушав явившихся в судебное заседание представителей, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 284, 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для их отмены ввиду следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ООО "Волжскстрой" и ООО "Югстрой" 25.07.2018 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества в количестве 24 единиц, государственная регистрация перехода права собственности на ООО "Югстрой" зарегистрирована Управлением Росреестра по Волгоградской области 28.10.2018.

Конкурсный управляющий со ссылкой на положениях пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве указывал, что имущество реализовано должником в преддверии банкротства в отсутствии доказательств оплаты приобретаемого имущества со стороны ответчика.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из доказанности конкурсным управляющим наличия совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности сделки.

Суд кассационной инстанции признает указанные выводы судов правильными и обоснованными в силу нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N63) при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом даты возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности банкротства и даты совершения оспариваемой сделки суды пришли к правомерному выводу о ее совершении в течение периода подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании части 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления N 63 разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

По результатам оценки представленных в материалы дела доказательства суды пришли к выводу, что спорное имущество было отчуждено должником безвозмездно, при этом, суды исходили из следующего.

Согласно пункту 2.1 договора от 25.07.2018 стоимость недвижимого имущества определена в размере 62 540 000 руб., в т.ч. НДС.

При этом в соответствии с пунктом 2.3 данного договора оплата недвижимого имущества осуществляется покупателем (ООО "Югстрой") путем перечисления денежных средств в размере 62 540 000 руб. на расчетный счет продавца до подписания договора.

Возражая по заявленным требованиям, ответчик ссылался на то, что оплата по договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.07.2020 производилась путем зачета взаимных обязательств между ООО "Волжскстрой" и ООО "Югстрой", возникшими по другим обязательствам: сумма в размере 18 500 000 руб. оплачена 38 платежными поручениями, в назначение которых впоследствии были внесены изменения; сумма в размере 42 500 000 руб. была перечислена на ООО "Волжскстрой" по договору займа, а впоследствии произведен зачет взаимных требований.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Оценив представленные ответчиком в материалы дела доказательства в подтверждение факта оплаты по спорному договору, суды первой и апелляционной инстанций, принимая во внимание не отражение в книге продаж должника полученного от покупателя аванса, изменение задним числом назначения платежа в платежных поручениях, выполненных ООО "ЮгСтрой" на ООО "Волжскстрой" по действующим договорам, пришли к выводу о доказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной как совершенной при неравноценном встречном исполнении.

При этом, судами также принято во внимание отсутствие доказательств реальности существования у ООО "Волжскстрой" задолженности перед ООО "ЮгСтрой" по договору займа N 01/12-ВС/2017 от 27.12.2017, которая согласно доводам ответчика была зачтена в счет исполнения обязательств ООО "ЮгСтрой" перед должником по спорному договору.

Кроме того, судами указано, что в спорном договоре купли-продажи недвижимого имущества от 25.07.2020 отсутствуют сведения о наличии предварительного договора о приобретении недвижимого имущества от 20.06.2017, а также условия о возможности осуществления оплаты за отчуждаемые должником объекты недвижимости в ином порядке кроме как путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО "Волжскстрой".

Принимая во внимание вышеизложенное, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что исследовав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, и представленные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций, правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, пришли к правомерному и обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленного требования.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку уже были предметом исследования судов при рассмотрении обособленного спора и получили надлежащую оценку, не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного, оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2021 по делу N А40-184494/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Н.А. Кручинина

Судьи

Е.А. Зверева В.Л. Перунова