Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20 сентября 2004 г. N А54-3787/02-С11 Учредительные документы Общества, представленные для госрегистрации, не могли являться учредительными документами вновь возникающего юридического лица, так как они не содержали положений о правопреемстве и не включали единственного участника реорганизуемого Общества в состав участников возникшего после реорганизации Общества, в связи с чем суд признал недействительной государственную регистрацию юридического лица (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 20 сентября 2004 г. N А54-3787/02-С11
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 17 ноября 2004 г. N А54-2453/04-С11

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от заявителя - не явились, о месте и времени слушания дела, извещены надлежащим образом; от налогового органа - не явились, о месте и времени слушания дела, извещены надлежащим образом;

рассмотрев кассационную жалобу Межрайонной инспекции МНС РФ N 5 по Рязанской области на решение Арбитражного суда Рязанской области от 09.06.04 г. по делу N А54-3787/02-С116, установил:

ОАО "АПСТ" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с требованием (с учетом их уточнений) о признании недействительной государственной регистрации реорганизации юридического лица дочернего общества с ограниченной ответственностью "Скопинское АТП ОАО "АПСТ" путем присоединения к ООО "АБ N 3", осуществленную МРИ МНС РФ N5 по Рязанской области (далее - Инспекция) 08.08.2002 г., путем принятия решения от 08.08.02 г. N 26 и внесения записи с ОГРН 1026200776766 года с учетом изменений и исправлений сведений о данной государственной регистрации, содержащихся в ЕГРЮЛ, осуществленных налоговым органом 26.12.03 г. путем внесения записи за ГРН 2036222003299 от 26.12.03 г. об исправлении (признании недействительной) записи с ОГРН 1026200776766 и принятие решений от 26.12.03 г. N 314 о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения, записи 2036222003266 от 26.12.2003 г., от 26.12.03 г. N 315 о внесении записи о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "АБ N 3", ГРН записи 2036222003277 от 26.12.03 г. и об обязании МРИ МНС РФ N 5 по Рязанской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ОАО "АПСТ" и внести в Единый Государственный реестр юридических лиц записи об исправлении (исключении) записей о прекращении деятельности юридического лица ДООО "Скопинское АТП ОАО "АПСТ" при реорганизации в форме присоединения, ГРН записи 2036222003266 от 26.12.2003 г. и о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "АБ N 3", ГРН записи 2036222003277 от 26.12.03 г.

Решением суда от 09.06.04 г. заявленные требования удовлетворены.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Инспекция просит отменить решение суда, приняв новый судебный акт.

Проверив материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как видно из материалов дела, на основании заявления ОАО "АПСТ", протокола N 1 заседания совета директоров ОАО "АПСТ" от 23.08.01 г., Устава ДООО "Скопинское АТП ОАО "АПСТ" и передаточного акта была произведена государственная регистрация дочернего общества с изданием регистрирующим органом постановления Главы администрации муниципального образования г. Скопина от 25.09.01 г. N 1056.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 04.02.03 по делу N А54-3786/02-С11 постановление администрации N 1056 о регистрации ДООО "Скопинское АТП ОАО "АПСТ" было признано недействительным.

Заключенный 02.08.02 г. между ДООО "Скопинское АТП ОАО "АПСТ" и ООО "АБ N 3" договор присоединения, согласно которому стороны договорились осуществить реорганизацию путем присоединения ДОО "Скопинское АТП ОАО "АПСТ" к ООО "АБ N 3", был признан недействительным решением Арбитражного суда Рязанской области от 08.12.03 г. по делу N А54-4160/03-С9/С16.

08.08.02 г. для регистрации реорганизации ООО "АБ N 3" г. Скопин руководителем данной организации было подано в Инспекцию (регистрирующий орган) заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации с приложением к нему протокола заседания совета директоров ОАО "АПСТ" от 08.02.02 г., договора присоединения от 02.08.02 г., передаточного акта от 08.08.02, приказа ОАО "АПСТ" о присоединении ДОО "Скопинское АТП ОАО "АПСТ" к ООО "АБ N 3" от 18.06.02 N 356, протокола заседания общего собрания учредителей ООО "АБ N 3" от 02.08.02, квитанции об уплате госпошлины за регистрацию реорганизации юридического лица, протокола совместного общего собрания участников ООО "АБ N 3" и ДООО "Скопинское АТП ОАО "АПСТ" от 02.08.02 г.

На основании данного заявления и представленных документов Инспекцией 08.08.2002 г., было принято решение N 26 о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния ООО "АБ N 3". На основании данного решения налоговым органом в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись от 08.08.02 г. N 2026200776743 о прекращении деятельности ДООО "Скопинское АТП ОАО "АПСТ" и запись N 1026200776766 о государственной регистрации юридического лица ООО "АБ N 3", созданного путем реорганизации в форме слияния.

Посчитав решение Инспекции о государственной регистрации реорганизации дочернего ООО "Скопинское АТП" ОАО "АПСТ" путем присоединения к ООО "АБ N 3" незаконным и нарушающим его законные права и интересы, ОАО "АПСТ" оспорило его в суде.

При принятии решения суд правомерно исходил из следующего.

В соответствии со ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, (в редакции от 15.05.01 г.) юридическое лицо подлежит государственной регистрации в органах юстиции в порядке, определенном законом о регистрации юридических лиц. Нарушение установленного законом порядка образования юридического лица или несоответствие его учредительных документов закону влечет отказ в государственной регистрации юридического лица. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В соответствии со ст. 14 Федерального закона от 08.08.01 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" (далее - Закон N 129-ФЗ)) при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в регистрирующий орган представляются следующие документы: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации, по форме, утвержденной Правительством РФ; б) учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации; в) решение о реорганизации юридического лица; г) договор о слиянии или присоединении в случаях, предусмотренных федеральными законами; д) передаточный акт или разделительный баланс; е) документ об оплате государственной пошлины.

Заявление о государственной регистрации было подано в налоговый орган с отметкой о регистрации слияния.

Учредительные документы ООО "АБ N 3", представленные для госрегистрации, не могли являться учредительными документами вновь возникающего юридического лица, так как они не содержали положений о правопреемстве, и не включали ОАО "АПСТ" - единственного участника реорганизуемого ДОО "Скопинское АТП ОАО "АПТС" в состав участников возникшего после реорганизации ООО "АБ N 3".

Решение о реорганизации юридического лица, протокол заседания Совета директоров ОАО "АПСТ" от 08.02.2002 г., решение совместного общего собрания участников ООО "АБ N 3" и ДООО "Скопинское АТП ОАО "АПСТ" от 02.08.02 г. не могли повлечь юридических последствий, в связи с тем, что создание и государственная регистрация ДООО "Скопинское АТП ОАО "АПСТ" признано недействительным вступившим в законную силу решением суда от 04.02.2003 г. по делу N А54-3786/02-С11.

Договор о присоединении от 02.08.2002 г., заключенный между ДООО "Скопинское АТП ОАО "АПСТ" и ООО "АБ N 3" также признан недействительным вступившим в законную силу решением суда от 08.12.2003 г. по делу N А54-4160/03-С9(С16).

Таким образом, оспариваемая государственная регистрация реорганизации ДООО "Скопинское АТП ОАО "АПСТ" путем присоединения к ООО "АБ N 3", произведена Инспекцией 08.08.02 г. с учетом изменений, произведенных 26.12.03 г., не соответствует Закону N 129-ФЗ, Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью", Гражданскому кодексу РФ.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств по делу N А54-4160/03-С9(С16), решение по которому вступило в законную силу, что противоречит ч. 2 ст. 69 АПК РФ, а поэтому не может являться основанием для отмены решения суда по настоящему делу.

Учитывая вышеизложенное, кассационная инстанция считает, что судом фактические обстоятельства дела установлены полно, представленным доказательствам и доводам сторон дана надлежащая оценка, судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 09.06.04 г. по делу N А54-3787/02-С11 оставить без изменений, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.