Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 декабря 2021 г. N Ф05-29291/21 по делу N А41-17633/2020

г. Москва

9 декабря 2021 г.

Дело N А41-17633/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02.02.2021.

Полный текст постановления изготовлен 09.12.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Красновой С.В.

при участии в заседании:

от Комаровой Тамары Валентиновны - не явился, извещен

от ООО "Торговый комплекс "Южный" - Аюбов М.А., по доверенности от 16.06.2020

рассмотрев в судебном заседании 02.12.2021 кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Торговый комплекс "Южный" (ответчика) на решение Арбитражного суда Московской области от 23.03.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021 по делу N А41-17633/2020

по иску Комаровой Тамары Валентиновны

к Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый комплекс "Южный"

об истребовании документов и установлении судебной неустойки,

УСТАНОВИЛ:

Комарова Тамара Валентиновна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый комплекс "Южный" (далее - ООО "Торговый комплекс "Южный", общество, ответчик) с требованиями об обязании ООО "Торговый комплекс "Южный" предоставить лично Комаровой Т.В. (представителю Комаровой Т.В.) следующие документы, заверенные подписью единоличного исполнительного органа общества и печатью общества:

- протоколы общих собраний участников общества за период с 2010 по 2019 г.;

- расшифровки по статьям баланса бухгалтерского учета с 2010 по 2016 г.;

- сведения о счетах, открытых в банках и расширенные выписки по указанным счетам за период с 2010 по 2016 г.;

- расширенную выписку из действующего лицевого счета за период с 2010 по 2016 г.;

- договоры, заключенные за период с 2010 по 2019 г. на обслуживание объектов общества (договоры на уборку территории и объектов общества, договоры на вывоз отходов, договоры на юридическое сопровождение деятельности общества, договоры на техническую эксплуатацию объектов общества, в том числе, но не ограничиваясь, договоры, заключенные с индивидуальным предпринимателем Потаповым С.Н.);

- документы, подтверждающие статус индивидуального предпринимателя Потапова С.Н., с указанием видов экономической деятельности: копию свидетельства о постановке на налоговый учет, копию свидетельства о регистрации в качестве индивидуального предпринимателя, копию паспорта индивидуального предпринимателя Потапова С.Н.;

- договоры и иные документы, подтверждающие финансово-хозяйственные операции с гр. Акимовой Еленой Владимировной по декабрь 2019 г.;

- договоры, заключенные с адвокатом Аюбовым Магомедом Асхабовичем, а также выставленные счета, подписанные акты и иные первичные документы по исполнению договоров, платежные поручения по оплате по ним по декабрь 2019 г.;

- все договоры, заключенные с индивидуальным предпринимателем Бокий М.Д., и документы, подтверждающие оплату услуг и работ в пользу индивидуального предпринимателя Бокий М.Д по декабрь 2019 г.;

- об обязании ООО "Торговый комплекс "Южный" скопировать информацию бухгалтерского учета, ведение которого осуществляется с использованием специализированных компьютерных программ, на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового файла) с возможностью чтения информации в надлежащем виде и форме и предоставить лично Комаровой Т.В. (представителю Комаровой Т.В.) указанный электронный носитель, а также перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления лично Комаровой Т.В. (представителю Комаровой Т.В.);

- об обязании заверить информацию на бумажном носителе подписью единоличного исполнительного органа общества и печатью общества.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании судебной неустойки в размере 50 000 руб. - за первую неделю просрочки исполнения; 100 000 руб. - за вторую неделю просрочки; 150 000 руб. - за третью неделю просрочки исполнения и так далее по прогрессивной шкале по дату фактического исполнения судебного акта.

Решением Арбитражного суда Московской области от 23.03.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021, иск удовлетворен; суд обязал ООО "Торговый комплекс "Южный" передать документы согласно перечню, приведенному в резолютивной части решения суда первой инстанции, взыскал судебную неустойку в размере 2 000 руб. - за первую неделю просрочки исполнения; 3 000 руб. - за вторую неделю просрочки; 4 000 руб. - за третью неделю просрочки исполнения и так далее по прогрессивной шкале по дату фактического исполнения судебного акта, в удовлетворении остальной части иска отказал.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме. В обоснование кассационной жалобы ответчик ссылается на нарушение судом первой инстанции норм процессуального и материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

До рассмотрения кассационной жалобы от истца поступили возражения на кассационную жалобу.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

Изучив материалы дела, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, Комарова Т.В. являлась участником ООО "Торговый комплекс "Южный" с долей участия 40%.

Комарова Т.В. направила в адрес ООО "Торговый комплекс "Южный" требование о предоставлении документов и информации о деятельности общества.

Неисполнение ООО "Торговый комплекс "Южный" требования истца о предоставлении документов явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя требования истца в части обязания ответчика предоставить испрашиваемые документы, суд первой инстанции исходил из того, что обязанность по предоставлению истцу, как участнику общества, документов общества, не исполнена ответчиком.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами, в том числе путем получения информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

На основании статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной статьи, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 названной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо от 18.01.2011 N 144) определен порядок и основания для предоставления информации участникам хозяйственных обществ.

Из содержания части 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абзац 2 пункта 3 Информационного письма от 18.01.2011 N 144). При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Исходя из смысла приведенных положений, объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен и включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Ответчиком при рассмотрении дела заявлены возражения о том, что истец не имеет права на получение документов общества, поскольку истец вышел из состава участников общества.

Судом апелляционной инстанции установлено, что 09.11.2020 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области принято решение N 8154609А об изменении сведений о юридическом лице, согласно которому 40% доли в уставном капитале общества Комаровой Т.М. перешло к ООО "Торговый комплекс "Южный"; согласно выписке из ЕГРЮЛ от 10.11.2020, Комарова Т.В. не является участником общества.

Вместе с тем, также установлено, что в рамках дела N А41-8182/2021 Комарова Т.В. обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением к ООО "Торговый комплекс "Южный" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, подлежащей выплате в связи с выходом из состава участников общества (определение Арбитражного суда Московской области от 10.02.2021 по делу NА41- 8182/2021); определением Арбитражного суда Московской области от 09.06.2021 по делу N А41-8182/2021 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ООО "Оценочная компания Юрдис" в целях определения размера действительной стоимости доли Комаровой Т.В. в уставном капитале общества с учетом рыночной стоимости имущества.

Учитывая разъяснения, изложенные в абзаце 2 пункта 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144, согласно которым лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций, суды обоснованно констатировали, что истец вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, с целью проверки достоверности бухгалтерской отчетности.

Установив, что запрашиваемые истцом документы необходимы для проверки достоверности бухгалтерской отчетности для расчета действительной стоимости доли, а также возможности оспаривания сделок, которые могли привести к некорректному внесению данных в бухгалтерскую отчетность, что может повлиять на размер его доли, суды правомерно удовлетворили заявленные требования.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральным законами (часть 2 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе потребовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором, либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя.

Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре (пункт 31 Постановления N 7).

В пункте 32 Постановления N 7 указано, что удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу названных положений, суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре.

Рассмотрев заявленное истцом требование взыскании с ответчика судебной неустойки, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, принимая во внимание, что размер судебной неустойки подлежит определению на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации), пришел к выводу о взыскании судебной неустойки в размере 2 000 руб. - за первую неделю просрочки исполнения; 3 000 руб. - за вторую неделю просрочки; 4 000 руб. - за третью неделю просрочки исполнения и так далее по прогрессивной шкале по дату фактического исполнения судебного акта.

Полномочия для переоценки доказательств с целью установления иных обстоятельств, на которую направлены доводы кассационной жалобы о несогласии с размером неустойки, суду округа законодатель не предоставил (часть 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы 12 права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Судами не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 23.03.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021 по делу N А41-17633/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова