Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21 сентября 2004 г. N А09-5196/02-28-11 Поскольку акционерное общество является участником Общества с ограниченной ответственностью, оно не относится к третьим лицам, для которых изменения, внесенные в учредительные документы Общества приобретают силу с момента их государственной регистрации. Суд отказал в иске о признании недействительной сделки по отчуждению имущества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 21 сентября 2004 г. N А09-5196/02-28-11
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 16 декабря 2003 г. N А09-5196/02-28

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: ОАО "БР" - Б.Е.И. - адвокат (дов. б/н от 20.10.03 г. на 1 год); А.Г.И. - конкурсный управляющий (определение от 09.08.04 г. по делу N А09-1945/02-27); от ответчика - ООО "СК" не явился; от 3-их лиц: ООО "СТБ" - И.Е.В. - ю/к (дов. б/н от 18.03.04 г. - на 3 года); от П.И.Е. - И.Е.В. - представитель (дов. от 15.04.03 г. на 3 года);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "БР" в лице конкурсного управляющего на решение Арбитражного суда Брянской области от 30.04.2004 г. и постановление апелляционной инстанции от 22.06.2004 г. по делу N А09-5196/02-28-11, установил:

ОАО "БР" обратилось с иском к ООО "СК" о признании недействительной сделки по отчуждению имущества и ее государственной регистрации.

После направления дела на новое рассмотрение, решением Арбитражного суда Брянской области от 30.04.2004 г. в удовлетворении исковых требований отказано, а в части признания недействительной государственной регистрации сделки производство по делу прекращено.

Постановлением апелляционной инстанции от 22.06.2004 г. оно оставлено без изменения.

Не соглашаясь с выводом суда, ОАО "БР" в лице конкурсного управляющего обратилось с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и выслушав представителей истца и третьих лиц, кассационная коллегия не находит оснований для отмены принятых по делу судебных решений по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, согласно протоколу N 7 от 19.04.1999 г. Советом директоров ОАО "БР" было принято решение об увеличении уставного капитала ООО "СК" на 13141624 руб. 66 коп. путем передачи имущества ОАО "БР".

Во исполнение данного решения имущество акционерного общества на вышеуказанную сумму было передано ООО "СК" согласно актам приема-передачи от 21.04.1999 года.

В государственной регистрации изменений в учредительный договор ООО "СК" в связи с увеличением уставного капитала Администрацией г. Брянска было отказано письмом N 2/25-2980 от 02.08.1999 г. со ссылкой на то, что постановлением службы судебных приставов N 3 от 16.07.1999 г. на долю ОАО "БР" в уставном капитале ООО "СК" был наложен арест.

Решением Совета директоров ОАО "БР" от 02.03.2001 г. недвижимое имущество в целях эффективного развития дочернего предприятия ООО "СК" передано безвозмездно.

10 сентября 2001 года на основании представленных документов (протокол N 9 от 02.03.2001 г., акты приема-передачи от 21.04.1999 г.) была произведена государственная регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество, расположенное в городе Брянске, по ул. 2-я М., 2А и 27 от ОАО "БР" к ООО "СК" и выданы свидетельства о государственной регистрации права на спорные объекты.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.

Кассационная коллегия полагает, что суд пришел к правильному выводу, отказав в удовлетворении заявленных требований.

При этом суд обоснованно исходил из следующего. Истец, являясь единственным участником ООО "СК" имел право на передачу имущественного вклада своему дочернему предприятию в соответствии со ст. 27 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Такой вид сделки нельзя считать договором дарения, поскольку при выходе из общества, истец не только мог получить стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, но и рассчитывать на получение прибыли от работы вновь созданного общества.

Как установлено судом, целью сделки являлась передача имущественного вклада в уставной капитал дочернего общества. Данная сделка была одобрена как Советом директоров (решение от 19.04.1999 г.), так и общим собранием акционеров от 28.06.1999 года.

Была она и фактически исполнена. Имущество ООО "СК" передано последнему по актам приема-передачи от 21.04.1999 г. и реально использовалось им, а впоследствии общество распорядилось им путем заключения договоров купли-продажи.

Как следует из материалов дела, ООО "СК" е соответствии со ст. 19 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обращалось с требованием зарегистрировать изменения в учредительные документы. Однако, как обоснованно указал суд, регистрационные действия осуществлены не были ни по вине ООО "СК" и ОАО "БР".

Администрацией города Брянска было отказано в государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "СК" в связи с тем, что постановлением Службы судебных приставов от 16.07.1999 г. N 3 был наложен арест на долю ОАО "БР" в уставном капитале ООО "СК".

По мнению кассационной инстанции, суд правомерно пришел к выводу о том, что поскольку ОАО "БР" является участником ООО "СК", оно не относится к третьим лицам, для которых в соответствии с п. 4 ст. 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст. 52 ГК РФ изменения, внесенные в учредительные документы Общества приобретают силу с Момента их государственной регистрации.

Стоимость отчуждаемого имущества в данном случае составляет 33,37% балансовой стоимости активов ОАО "БР". Данная сделка относится к разряду оспоримых и для ее совершения достаточно решения Совета директоров общества.

При таких обстоятельствах судом обоснованно применен срок исковой давности, о котором было заявлено ответчиком.

Принимая во внимание, что обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, а также доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда и им дана надлежащая правовая оценка, оснований для отмены судебных актов не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 287 ч. 1 п. 1, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 30.04.2004 г. и постановление апелляционной инстанции этого суда от 22.06.2004 г. по делу N А09-5196/02-28-11 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ОАО "БР" в доход федерального бюджета госпошлину по кассационной жалобе в размере 1000 руб.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.