Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 декабря 2021 г. N Ф05-30865/21 по делу N А41-81910/2020

город Москва

13 декабря 2021 г.

А41-81910/20

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании

от Данилина Эдуарда Владимировича: Воропаева М.Л., по доверенности от 03.12.2020

от Сорокиной Оксаны Михайловны: Воропаева М.Л., по доверенности от 03.12.2020

от Ионова Владимира Борисовича: лично, паспорт, Мухортов Н.А., по устному заявлению,

от Стребковой Елены Федоровны, Маковецкого Дениса Анатольевича, Алабердеевой Юлии Равильевны, Буракова Александра Игоревича, Лукьянова Александра Вячеславовича, Новоженина Вячеслава Владимировича, Михайличенко Сергея Дмитриевича: не явились, извещены

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Коммунальные машины": не явилось, извещено

при рассмотрении 08 декабря 2021 года в судебном заседании кассационной жалобы Ионова Владимира Борисовича, Маковецкого Дениса Анатольевича

на решение от 18 июня 2021 года

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 01 сентября 2021 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску Данилина Эдуарда Владимировича, Сорокиной Оксаны Михайловны к Стребковой Елене Федоровне, Ионову Владимиру Борисовичу, Маковецкому Денису Анатольевичу, Алабердеевой Юлии Равильевне, Буракову Александру Игоревичу, Лукьянову Александру Вячеславовичу, Новоженину Вячеславу Владимировичу, Михайличенко Сергею Дмитриевичу о признании сделок купли-продажи паев недействительными,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Коммунальные машины",

УСТАНОВИЛ:

Данилин Эдуард Владимирович (далее - Данилин Э.В.), Сорокина Оксана Михайловна (далее - Сорокина О.М.) обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к Стребковой Елене Федоровне (далее - Стребкова Е.Ф.), Ионову Владимиру Борисовичу (далее - Ионов В.Б.), Маковецкому Денису Анатольевичу (далее - Маковецкий Д.А.), Алабердеевой Юлии Равильевне (далее - Алабердеева Ю.Р.), Буракову Александру Игоревичу (далее - Бураков А.И.), Лукьянову Александру Вячеславовичу (далее - Лукьянов А.В.), Новоженину Вячеславу Владимировичу (далее - Новоженин В.В.), Михайличенко Сергею Дмитриевичу (далее - Михайличенко С.Д.) о признании недействительными:

- договора купли-продажи 25 паев Производственного кооператива "Опытный монтажно-механический завод" от 30.12.2018, заключенного между Стребковой Е.Ф. и Ионовым В.Б.;

- договора купли-продажи 5 паев Производственного кооператива "Опытный монтажно-механический завод" от 30.12.2018, заключенного между Стребковой Е.Ф. и Маковецким Д.А.;

- договора купли-продажи 5 паев Производственного кооператива "Опытный монтажно-механический завод" от 30.12.2018, заключенного между Стребковой Е.Ф. и Алабердеевой Ю.Р.;

- договора купли-продажи 1 пая Производственного кооператива "Опытный монтажно-механический завод" от 30.12.2018, заключенного между Стребковой Е.Ф. и Бураковым А.И.;

- договора купли-продажи 1 пая Производственного кооператива "Опытный монтажно-механический завод" от 30.12.2018, заключенного между Стребковой Е.Ф. и Лукьяновым А.В.;

- договора купли-продажи 10 паев Производственного кооператива "Опытный монтажно-механический завод" от 30.12.2018, заключенного между Стребковой Е.Ф. и Новожениным В.В.;

- договора купли-продажи 36 паев Производственного кооператива "Опытный монтажно-механический завод" от 30.12.2018, заключенного между Стребковой Е.Ф. и Михайличенко С.Д.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Производственный кооператив "Опытный монтажно - механический завод" (далее - ПК "ОММЗ").

Определением Арбитражного суда Московской области от 09 марта 2021 года произведена замена ПК "ОММЗ" на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Коммунальные машины" (ООО "ПК "Коммаш").

Решением Арбитражного суда Московской области от 18 июня 2021 года заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01 сентября 2021 года решение Арбитражного суда Московской области от 18 июня 2021 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Ионова В.Б., Маковецкого Д.А., которые просят вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителей, истцами при обращении в суд с иском об оспаривании договоров купли-продажи пропущен срок исковой давности; истцы Данилин Э.В. и Сорокина О.М. не являются лицами, которые вправе подавать иск о признании недействительными договоров купли-продажи, стороной которых они являлись и которые совершены не в отношении их имущества.

До судебного заседания от Данилина Э.В. и Сорокиной О.М. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.

От ООО "ПК "Коммаш" поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя, также содержащее в себе возражения по кассационной жалобе.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Ионова В.Б. поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель Данилина Э.В. и Сорокиной О.М. по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства Стребкова Е.Ф., Маковецкий Д.А., Алабердеева Ю.Р., Бураков А.И., Лукьянов А.В., Новоженин В.В., Михайличенко С.Д., ООО "ПК "Коммаш" явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей Ионова В.Б., Данилина Э.В. и Сорокиной О.М., проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, 25.08.2006 создан Производственный кооператив "Опытный монтажно-механический завод" (далее - ПК "ОММЗ") на основании решения общего собрания членов. Паевой фонд кооператива составил 107 340 руб.

Решением общего собрания членов ПК "ОММЗ" от 11.11.2016, протоколом N 10, Стребкова Е.Ф. исключена из членов кооператива на основании личного заявления.

Принадлежавшие Стребковой Е.Ф. 83 пая переданы ПК "ОММЗ".

08.07.2020 Данилин Э.В. заключил с ПК "ОММЗ" договор купли-продажи паев производственного кооператива, в соответствии с которым продавец (ПК "ОММЗ") продает, а покупатель (Данилин Э.В.) приобретает 5 355 паев ПК "ОММЗ" по цене 50 руб. за пай.

08.07.2020 Сорокина О.М. заключила с ПК "ОММЗ" договор купли-продажи паев производственного кооператива, в соответствии с которым продавец (ПК "ОММЗ") продает, а покупатель (Сорокина О.М.) приобретает 262 пая ПК "ОММЗ" по цене 50 руб. за пай.

Денежные средства по договорам внесены покупателями в полном объеме, переход права собственности осуществлен путем внесения соответствующих записей о правах истцов в реестре членов ПК "ОММЗ".

Основанием для заключения истцами договоров купли-продажи явились сведения о принадлежности кооперативу указанных паев, право на которые возникло у кооператива на основании решений общих собраний членов ПК "ОММЗ", в том числе на основании решения общего собрания членов ПК "ОММЗ" от 11.11.2016.

Из текста искового заявления следует, что в октябре 2020 года истцам стало известно о том, что 30.12.2018, вышедшая в ноябре 2016 из ПК "ОММЗ", Стребкова Е.Ф. заключила семь вышеуказанных договоров купли-продажи паев ПК "ОММЗ".

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в суд с настоящими требованиями.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, проанализировав положения устава ПК "ОММЗ", руководствуясь положениями статей 8, 106.5, 168, 209, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 9, 14, 15, 22 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах", признав доказанным факт отсутствия у Стребковой Е.Ф. права на распоряжение паями ПК "ОММЗ", учитывая, что судебными актами по делу N А41-10085/21 о признании недействительным решения общего собрания членов ПК "ОММЗ" от 11.11.2016 в части исключения Стребковой Е.Ф. из членов ПК "ОММЗ", оформленного протоколом N 10 от 11.11.2016 установлено, что Стребкова Е.Ф. лично подтвердила подписание заявления о выходе из состава членов кооператива, об участии в общем собрании от 11.11.2016, а также голосовании по вопросу об ее исключении из числа членов кооператива, пришли к выводу, что оспариваемые договоры купли-продажи заключены с нарушением положений статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, т.е. с лицом, не являющимся собственником проданной вещи и не имеющим права на ее отчуждение, и являются недействительными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем удовлетворили заявленные требования.

Отклоняя доводы заявителей, касающиеся пропуска истцами срока исковой давности, суды, руководствуясь положениями статей 181, 195, 197, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что материалами дела подтверждается, что истцы в октябре 2020 года узнали, что 30.12.2018, вышедшая в ноябре 2016 из ПК "ОММЗ", Стребкова Е.Ф. заключила семь договоров купли-продажи паев ПК "ОММЗ", при этом иск в суд первой инстанции предъявлен 07.12.2020, пришли к выводу, что срок исковой давности по предъявленным требованиям не истек.

Доказательства, подтверждающие, что о нарушенном праве и совершенных сделках истцы узнали ранее указанного ими срока, в материалы дела не представлены.

В части доводов заявителей об отсутствии у Данилина Э.В. и Сорокиной О.М. права на иск, суды отметили, что материалами дела подтверждается, что Данилин Э.В. и Сорокина О.М. являются членами Кооператива, которые приобрели свои паи в количестве 5 617 у ПК "ОММЗ" на основании договоров купли-продажи паев производственного кооператива.

Таким образом, истцы вправе обращаться за защитой своих прав и интересов, нарушенных совершенными Стребковой Е.Ф сделками купли-продажи паев Кооператива, собственниками которых являются истцы.

Отклоняя доводы заявителей со ссылкой на недействительность решения общего собрания членов ПК "ОММЗ" от 11.11.2016, оформленного протоколом N 10 от 11.11.2016 в части исключения Стребковой Елены Федоровны из членов ПК "ОММЗ", суды отметили, что данное обстоятельство исследовано судами в рамках дела N А41-10085/21 и переоценке не подлежит.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что приведенные в кассационной жалобе доводы, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, являются позицией заявителями по спору, повторяют доводы, приводимые заявителями при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы заявителей основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие заявителей с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 18 июня 2021 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01 сентября 2021 года по делу N А41-81910/20 оставить без изменения, кассационную жалобу Ионова Владимира Борисовича, Маковецкого Дениса Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

С.В. Краснова Л.В. Федулова Е.Ю. Филина