Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 декабря 2021 г. N Ф05-27039/21 по делу N А41-67868/2020

Москва

20 декабря 2021 г.

Дело N А41-67868/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13.12.2021.

Полный текст постановления изготовлен 20.12.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Михайловой Л.В., Перуновой В.Л.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ОАО "Завод "Микропровод": Варданян Д.Ф. по дов. от 19.07.2021,

рассмотрев 13.12.2021 в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего ОАО "Завод "Микропровод"

на определение Арбитражного суда Московской области от 15.06.2021,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021,

о включении задолженности в размере 208729000 руб. в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о признании ООО "Сарансккабель500" несостоятельным (банкрото

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 07.12.2020 по делу N А41-67868/20 ООО "Сарансккабель-500" (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Чепов В.А.

Конкурсный управляющий ОАО "Завод "Микропровод" обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении задолженности в размере 208729000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.06.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021, в удовлетворении заявления ОАО "Завод "Микропровод" отказано.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, ОАО "Завод "Микропровод" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Московской области от 15.06.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В отзыве на кассационную жалобу Банк "ТРАСТ" (ПАО) с доводами ее заявителя не согласился, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании, представитель ОАО "Завод "Микропровод" доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, заслушав мнение представителя лица, участвующего в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в период с 2014 по 2017 гг. ОАО "Завод "Микропровод" приобрело беспроцентные векселя (СК -500 N 01-31), эмитированные ООО "Сарансккабель-500" на общую сумму номинала векселя 208729000 руб.

В материалы дела представлены платежные поручения, подтверждающие исполнение обязательств кредитором по оплате векселей.

01.10.2019 между ООО "Сарансккабель-500" (Векселедатель) и ОАО "Завод "Микропровод" (Векселедержатель) заключен договор новации N 01/10, по условиям которого Векселедержатель обязан принять в собственность от Векселедателя новые векселя по акту приема-передачи и возвратить новируемые векселя (СК-500 N 01-31).

Согласно акту приема-передачи от 01.10.2019 Векселедержатель передал, а Векселедатель принял новые простые беспроцентные векселя N СК-500 N 32 - N СК-500 N 40 номиналом на сумму 208729000 руб.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно п. 1 ст. 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

В силу п. 1 ст. 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Отказывая в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов вексельной задолженности перед ОАО "Завод "Микропровод", суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что передавая векселя ОАО "Завод "Микропровод", должник и векселедержатель не могли не осознавать, что ОАО "Завод "Микропровод" как первый держатель векселя, не сможет истребовать с ООО "Сарансккабель-500" вексельный долг (статьи 17, 77 Положения о векселе).

Между тем, судами не учтено следующее.

Согласно п. 36 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", в тех случаях, когда рассматриваются правоотношения по передаче в качестве товара уже выданного ранее векселя, к отношениям сторон применяются положения п. 2 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлены специальные правила.

Исходя из этого, передача собственных векселей не является куплей-продажей ценной бумаги, следовательно, у покупателя, получившего собственные векселя векселедателя, не возникает обязательств покупателя, основанных на положениях п. 1 ст. 486 ГК РФ.

Правовой подход применительно к данным обстоятельствам при возникновении задолженности по договору купли-продажи собственных векселей изложен и в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 N 5620/11, согласно которому продавцом по сделке купли-продажи векселя как товара может быть лицо, которому принадлежат права из векселя. Векселедатель сам не имеет прав из векселя и, следовательно, не может выступать в качестве продавца.

Исходя из этого, передача собственных векселей не является куплей-продажей ценной бумаги, следовательно, у покупателя, получившего собственные векселя векселедателя, не возникает обязательств покупателя, основанных на положениях п. 1 ст. 486 ГК РФ, а возникшие между сторонами такого договора отношения могут быть квалифицированы как заемные при наличии доказательств реального предоставления денежных средств.

В настоящем случае суды квалифицировали требования кредитора исключительно как возникшие из вексельных правоотношений, без учета вышеуказанных норм материального права и правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Судами также не учтено, что в материалы дела заявителем представлены платежные поручения, подтверждающие оплату полученных векселей. Как указал сам суд: "в материалы дела представлены платежные поручения, подтверждающие исполнение обязательств кредитором по оплате векселей".

При таких обстоятельствах, учитывая, что суд не устанавливал нереальность платежей, их транзитный характер либо злоупотребление правом сторон сделки, выводы судов об отказе во включении задолженности в реестр кредиторов преждевременные.

Суду надлежит в соответствии с приведенной правовой позицией высшей судебной инстанции квалифицировать возникшие между сторонами отношения как заемные, при наличии доказательств реального предоставления денежных средств, применить нормы материального права и правовые позиции, подлежащие применению при рассмотрении вопроса о включении задолженности в реестр требований кредиторов, в том числе изложенные в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020).

Судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций сделаны при неправильном применении норм права, при этом, суды не исследовали в полном объеме фактические обстоятельства спора, что в соответствии с частями 1, 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены судебного акта.

С учетом того, что для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При новом рассмотрении обособленного спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, установив все фактические обстоятельства по спору, дать оценку всем доводам сторон и представленным доказательствам, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, с соблюдением требований норм арбитражного процессуального законодательства, применив нормы права, подлежащие применению, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 15.06.2021, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021 по делу N А41-67868/2020 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

Л.В. Михайлова В.Л. Перунова