Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 декабря 2021 г. N Ф05-20637/20 по делу N А40-254032/2019

г. Москва

20 декабря 2021 г.

Дело N А40-254032/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13.12.2021.

Полный текст постановления изготовлен 20.12.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Зеньковой Е.Л., Холодковой Ю.Е.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "ИндастриКонстракшн" - Новожилов А.В., конкурсный управляющий, паспорт, решение,

от ООО "Офис Центр на Ямском поле" - Лавренкова А.С., доверенность от 24.09.2021,

рассмотрев 13.12.2021 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "ИндастриКонстракшн"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2021,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2021

по заявлению кредитора ООО "Офис Центр на Ямском поле" о признании решений собрания кредиторов от 26.02.2021 недействительными

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "СитиДевелопмент",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2019 ООО "Сити-Девелопмент" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Позднякова Вера Викторовна.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление кредитора ООО "Офис Центр на Ямском поле" о признании решений собрания кредиторов от 26.02.2021 недействительными.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2021, признано недействительным решение собрания кредиторов должника от 26.02.2021 по всем вопросам повестки.

Не согласившись с судебными актами по обособленному спору, ООО "ИндастриКонстракшн" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление судов. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом в порядке ст. 279 АПК РФ к материалам дела приобщен отзыв конкурсного управляющего должником на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель ООО "ИндастриКонстракшн" на доводах кассационной жалобы настаивал.

Представитель ООО "Офис Центр на Ямском поле" возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления судов по доводам кассационной жалобы.

Как установлено судами, 26.02.2021 собранием кредиторов, созванным по инициативе мажоритарного кредитора ООО "ИндастриКонстракшн", приняты следующие решения: 1. утвердить положение о порядке, сроках и условий продажи имущества должника (Лот N 1-4); 2. утвердить начальную цену продажи доли в уставном капитале ООО "ИндастриКонстракшн" (лот N 1) в размере 232 915 256 руб. 14 коп.; 3. утвердить начальную цену продажи доли в уставном капитале ООО "Мир высотных зданий" (лот N 2) в размере 100 000 000 руб.; 4. утвердить начальную цену продажи доли в уставном капитале ООО "Строймонтаж-Монолит" (лот N 3) в размере 100 000 000 руб.; 5. утвердить начальную цену продажи доли в уставном капитале ООО "Элитстройдом" (лот N 4) в размере 180 000 000 руб.; 6. утвердить цену отсечки по продаже доли в уставном капитале ООО "ИндастриКонстракшн" (лот N 1) в размере 5 000 000 руб.; 7. утвердить цену отсечки по продаже доли в уставном капитале ООО "Мир высотных зданий" (лот N 2) в размере 5 000 000 руб.; 8. утвердить цену отсечки по продаже доли в уставном капитале в уставном капитале ООО "Строймонтаж-Монолит" (лот N 3) в размере 5 000 000 руб.; 9. утвердить цену отсечки по продаже доли в уставном капитале в уставном капитале ООО "Элитстройдом" (лот N 4) в размере 5 000 000 руб.

С учетом разъяснений, изложенных в пункте 12 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018, кассационная жалоба на судебные акты по спору судом округа рассмотрена по существу.

В соответствии с п. 1.1 ст. 139 Закона о банкротстве в течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника (далее в настоящей статье - имущество должника) в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с настоящим Федеральным законом, конкурсный управляющий представляет собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения свои предложения о порядке продажи имущества должника, включающие в себя сведения. Собрание кредиторов или комитет кредиторов вправе утвердить иной порядок продажи имущества должника, чем тот, который был предложен конкурсным управляющим.

В соответствии с абзацем 8 пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве в случае, если в течение двух месяцев с даты представления конкурсным управляющим собранию кредиторов или в комитет кредиторов предложения о продаже имущества должника собранием кредиторов или комитетом кредиторов не утверждено предложение, включающее в себя сведения о составе имущества, о сроках его продажи, о форме торгов, об условиях конкурса (в случае, если продажа имущества в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса), о форме представления предложений о цене имущества, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже имущества, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения, конкурсный управляющий вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении порядка, сроков и условий продажи имущества.

Данное положение утверждается арбитражным судом и должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112, 139 настоящего Федерального закона.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суды установили, что начальная цена продажи имущества должника - долей в уставных капиталах обществ является чрезмерно завышенной, ничем необоснованной, не отвечает принципам разумности и эффективности.

Так судами отмечено, что с учетом процедуры банкротства ООО "ИндастриКонстракшн" (дело N А40-61523/2010), дебиторской задолженности в конкурсной массе данного должника - 231 млн. руб. и кредиторской задолженности (с учетом текущих платежей) - 400 млн. руб., в материалах дела отсутствуют доказательства стоимости доли должника в указанном обществе в размере 232 915 256 руб. 14 коп.

Как установили суды, по данным баланса ООО "Мир высотных зданий" пассивов баланса превышают активы, ООО "Элитстройдом" находится в стадии ликвидации с 06.11.2019, баланс общества также отрицательный, единственным активом ООО "Строймонтаж-Монолит" является дебиторская задолженность, не подтвержденная в судебном порядке.

Установление существенно и неадекватно завышенной первоначальной цены для продажи недвижимости повлечет негативные последствия в виде затягивания процедуры банкротства из-за необходимости проводить целый ряд торгов, вплоть до торгов посредством публичного предложения, что несет дополнительные расходы по организации торгов; поскольку суть торгов заключается в неограниченной возможности повышения продажной цены в соответствии с объективно существующим платежеспособным спросом, тогда как, напротив, установление начальной продажной цены выше его рыночной стоимости приведет к отсутствию предложений и не достижению целей торгов, в том числе к ограничению доступа публики к торгам.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суды пришли к выводу о том, что предложенное на утверждение кредитором положение о продаже не соответствует требованиям закона и целям конкурсного производства, реализации имущества в соответствии с указанным положением приведет к нарушению прав кредиторов.

Кроме того суды приняли во внимание, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 20.04.2021 разрешены разногласия между конкурсными кредиторами и конкурсным управляющим путем утверждения положения о порядке, срока и условиях реализации имущества должника в виде долей в вышеперечисленных обществах.

Таким образом, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2021 по делу N А40-254032/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

Е.Л. Зенькова Ю.Е. Холодкова