Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 декабря 2021 г. N Ф05-25341/20 по делу N А40-106299/2018

г. Москва

29 декабря 2021 г.

Дело N А40-106299/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22.12.2021.

Полный текст постановления изготовлен 29.12.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Зеньковой Е.Л., Мысака Н.Я.,

при участии в судебном заседании:

от ЗАО "Национальная газовая компания" - Троицкий М.С., доверенность от 24.11.2021,

от конкурсного управляющего - Лучевникова А.А., доверенность от 24.11.2021,

от АО "РЭМ" - Алексеева И.С., доверенность от 29.12.2020,

рассмотрев 22.12.2021 в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Национальная газовая компания"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 13.07.2021,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2021

по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительным договора уступки прав требования N 1/12 от 10.12.2017 и акта взаимозачета с ЗАО "Национальная газовая компания"

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Транс Ком",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2019 ООО "Транс Ком" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Васильчук Денис Иванович.

Определением Арбитражного суда города Москвы 13.07.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2021, признан недействительными договор уступки прав требования N 1/12 от 10.12.2017, акт взаимозачета, заключенные между ООО "Транс Ком" и ЗАО "Национальная газовая компания", применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ЗАО "Национальная газовая компания" в конкурсную массу должника денежные средства в размере 6 991 824 руб. 68 коп., восстановлены обязательства ООО "Транс Ком" перед ЗАО "Национальная газовая компания" в размере 6 991 824 руб. 68 коп., в удовлетворении остальной части отказано.

Не согласившись с судебными актами по обособленному спору, ЗАО "Национальная газовая компания" (далее- ответчик) обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит определение и постановление судов отменить, принять новый судебный акт об отказе заявленных требований. В обоснование доводов кассационной жалобы ответчик ссылается на неправильное применение судами норм материального права, неверное разрешение судом срока исковой давности.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом в порядке ст. 279 АПК РФ к материалам дела приобщен отзыв конкурсного управляющего должником на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель ответчика настаивал на доводах кассационной жалобы.

Представители конкурсного управляющего и АО "РЭМ" возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Судами установлено, что 10.12.2017 между должником (цедент) и ответчиком (цессионарий) заключен договор уступки прав требования N 1/12 к АО "РЭМ" по договору N 280-КР/16 от 23.12.2016 в сумме 6 991 824 руб. 68 коп.

Согласно условиям договора оплата за уступленное право произведена взаимозачетом требований ответчика к должнику по договорам займа от 2016 г.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Судами установлено, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято определением суда от 21.05.2018, договор уступки прав совершен 10.12.2017, то есть в период предпочтительности, предусмотренный в п.3 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Суды установили, на дату совершения оспариваемой сделки, у должника имелась кредиторская задолженность перед другими кредиторами, задолженность перед которыми установлена вступившими законную силу судебными актами, требования которых включены в реестр.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суды установили наличие у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки, а также осведомленность об этом ответчика в силу его следующих обстоятельств.

Так, судами установлено, что на момент совершения сделки на денежные средства должника на расчетных счетах был наложен арест в рамках исполнительного производства, о чем имелась информация на сайте ФССП, о чем не мог не знать ответчик, в отношении должника уже было возбуждено дело о банкротстве.

При этом судами учтено и то, что задолженность должника перед ответчиком по договорам займа погашена на небольшую часть имевшейся суммы, а остаток долга - не в результате оплаты денежными средствами, а в результате уступки права требования, имеющейся к АО "РЭМ" и проведения соответствующего зачета.

Таким образом, суды пришли к правильному выводу о недействительности сделки на основании п.3 ст.61.3 Закона о банкротстве.

Приведенный в кассационной жалобе довод о необоснованном отклонении судом первой инстанции заявления о пропуске срока исковой давности, аналогичен доводу апелляционной жалобы и ему дана надлежащая оценка судом апелляционной инстанции.

В настоящем случае начало течения срока исковой давности для оспаривания сделки определено судами по правилам статьи 61.9 Закона о банкротстве и статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом осведомленности конкурсного управляющего о совершении спорной сделки только в рамках судебного процесса о взыскании задолженности с АО "РЭМ".

При этом кассационная жалоба не содержит ссылок на доказательства, которые были бы представлены в материалы дела, которые бы позволили суду первой инстанции прийти к выводу о том, что конкурсному управляющему должно было и стало известно о наличии оснований для оспаривания сделки ранее заявленной им даты.

Руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Таким образом, приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 13.07.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2021 по делу N А40-106299/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

Е.Л. Зенькова Н.Я. Мысак