Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 января 2022 г. N Ф05-33407/21 по делу N А40-56160/2021

город Москва

12 января 2022 г.

Дело N А40-56160/21

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 января 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Голобородько В.Я., Ярцева Д.Г.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Русский Стандарт Водка" - Кораблев А.В. по дов. от 24.11.2020, Рогалев Р.О. по дов. от 23.11.2020,

от ответчика: акционерного общества "Государственная транспортная лизинговая компания" - Устинкина В.В. по дов. от 05.03.2021,

рассмотрев 10 января 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Русский Стандарт Водка"

на решение от 28 июня 2021 года

Арбитражного суда города Москвы

и постановление от 12 октября 2021 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску общества с ограниченной ответственностью "Русский Стандарт Водка"

к акционерному обществу "Государственная транспортная лизинговая компания"

о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью "Русский Стандарт Водка" (далее - истец, ООО "РСВ") обратилось в Арбитражный суд города Москвы к акционерному обществу "Государственная транспортная лизинговая компания" (далее - ответчик, АО "ГТЛК") с иском, с учетом принятых судом уточнений заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании 10 855 347,84 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму неосновательного обогащения в размере 172 886 571 руб. с момента перечисления по 14.01.2017 включительно, а также 2 418 982,36 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму неосновательного обогащения в размере 10 524 078,47 руб. с момента перечисления по 11.03.2021 включительно.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28 июня 2021 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2021 года, заявленные требования удовлетворены частично: с АО "ГТЛК" в пользу ООО "РСВ" взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 418 982,36 руб., начисленных на сумму неосновательного обогащения 10 524 078,47 руб. с момента перечисления по 11.03.2021, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 16 286,26 руб., в удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "РСВ" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым взыскать с ответчика в пользу истца проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 10 855 347,84 руб., начисленных на сумму неосновательного обогащения в размере 172 886 571 руб. с момента перечисления по 14.01.2017, указывая на неправильное применение судами норм материального права, регулирующих исковую давность.

АО "ГТЛК" представило отзыв с возражениями на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители истца поддержали доводы и требования кассационной жалобы, представитель ответчика возражала против удовлетворения кассационной жалобы, указывая на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между АО "ГТЛК" и ООО "РСВ" были заключены соглашения об уступке прав требований от 30.04.2015, согласно которым АО "ГТЛК" (первоначальный кредитор) уступил ООО "РСВ" (новый кредитор) права требования к АО "Ситалл" (должник) по оплате лизинговых платежей по договорам финансовой аренды (лизинга): от 19.07.2012 N ДЛ 0346-004-К/2012 в размере 87 401 715 руб. и от 19.07.2012 N ДЛ 0346-005-К/2012 в размере 85 484 856 руб.

За уступленные права требования истец заплатил ответчику 172 886 571 руб., а также неустойку за несвоевременную оплату в размере 10 524 078,47 руб.

Определением Арбитражного суда Смоленской области 09.08.2019 по делу N А62-4766-78/2014, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2020 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 02.07.2020, в рамках дела о банкротстве АО "Ситалл" (должник) было удовлетворено заявление конкурсного управляющего должника о признании вышеупомянутых договоров лизинга ничтожными сделками по основаниям их мнимости.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А40-131010/20 с ответчика в пользу истца взысканы проценты в порядке статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисленные на суммы неосновательного обогащения за период с 15.01.2017 по 05.04.2020, и с 29.07.2020 по 06.10.2020.

В настоящем деле истом заявлены требования о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного обогащения 172 886 571 руб. с даты оплаты по 14.01.2017 (включительно) и на сумму неосновательного обогащения 10 524 078,47 руб. с даты оплаты по 11.03.2021 (включительно).

Возражая против иска, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку оплата по вышеуказанным соглашениям об уступке прав требований производилась в 2015 - 2016 годах.

Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования частично, суды обеих инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, руководствовались статьями 166, 167, 168, 195, 196, 199, 197, 181, 395, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации исходили из того, что факт неосновательного обогащения ответчиком за счет истца подтвержден материалами дела, однако, с учетом заявления ответчика о применении исковой давности, а также обстоятельств того, что исполнение по сделкам вышеназванных цессий производилось в 2015 - 2016 годах, а с исковым заявлением по настоящему делу истец обратился в суд только 18.03.2021, пришли к выводу, что в оспариваемой части требований истцом пропущен установленный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации трехлетний срока исковой давности, исчисляемый в данном случае с момента начала исполнения ничтожной сделки.

При этом суды указали, что вопреки доводам истца, сам по себе факт признания договоров лизинга ничтожными (мнимыми) сделками определением Арбитражного суда Смоленской области от 09.08.2019 по делу N А62-4766-78/2014, вступившим в законную силу 15.01.2020, не изменяет порядок определения начала течения срока исковой давности, предусмотренный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть с момента начала исполнения ничтожной сделки.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции не может согласиться с выводами судов обеих инстанций по следующим основаниям.

В соответствии с положениями статьи 382 и пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор может передать другому лицу только существующее, т.е. действительное, право (требование), при этом согласно пункту 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного права (требования).

При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков (пункт 3 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является, в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Аналогичная правовая позиция содержится в пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", в соответствии с которой, по смыслу статей 390, 396 Гражданского кодекса Российской Федерации невозможность перехода требования сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение); правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке (пункт 1 статьи 1103 Кодекса).

По правилам пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами установлено, что ответчик по вышеназванным соглашениям об уступке прав требований передал истцу несуществующие (недействительные) права требования по мнимым договорам лизинга, за что неосновательно получил от истца денежные средства в размерах 172 886 571 руб. и 10 524 078,47 руб.

При этом истец, не являясь стороной по оспоренным и признанным судом ничтожными (мнимыми) договорам лизинга, в отличие от сторон данных сделок, не знал и не мог знать об их ничтожности ранее 15.01.2020 - даты вступления в законную силу судебного акта о признании указанных сделок ничтожными. Указанные обстоятельства установлены также вступившими в законную силу постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020 по делу N А40-15164/20 и от 26.02.2021 по делу N А40-131010/20.

Кассационная коллегия признает, что каких-либо оснований для применения в настоящем деле к спорным правоотношениям сторон положений пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации у судов не имелось, поскольку в рамках настоящего спора истец не заявлял требований о применении последствий недействительности ничтожных сделок (ни договоров лизинга, ни соглашений об уступке права требования от 30.04.2015), а также требований о признании соглашений об уступке прав требований от 30.04.2015 недействительными (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из установленных судами фактических обстоятельств следует, что течение срока исковой давности по заявленным истцом в настоящем деле исковым требованиям не могло начаться ранее 15.01.2020 - даты вступления в законную силу судебного акта, в соответствии с которым истцу могли стать известными, как факт передачи ему ответчиком в 2015 году недействительных прав требований, так и, соответственно, факт неосновательного обогащения ответчика за счет истца.

Таким образом, вывод судов о пропуске истцом срока исковой давности по части заявленных исковых требований сделан судами при неправильном применении к установленным фактическим обстоятельствам норм материального права, регулирующих исковую давность.

При указанных обстоятельствах, у судов отсутствовали правовые основания для отказа в удовлетворении требования в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 10 855 347,84 руб., заявленного в пределах срока исковой давности.

Принимая во внимание, что при принятии судебных актов по настоящему делу судами первой и апелляционной инстанций с достаточной полнотой установлены все фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, однако, неправильно применены нормы материального права, суд кассационной инстанции на основании пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признает возможным отменить принятые по делу судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований и принять новый судебный акт об удовлетворении иска и взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 10 855 347,84 руб.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины при подаче иска, апелляционной и кассационной жалоб в размере 79 085,74 руб. (с учетом решения суда по настоящему делу в необжалуемой части) подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 28 июня 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2021 года по делу N А40-56160/21 в части отказа в удовлетворении исковых требований отменить.

В указанной части иск удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества "Государственная транспортная лизинговая компания" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Русский Стандарт Водка" проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 10 855 347 (десять миллионов восемьсот пятьдесят пять тысяч триста сорок семь) рулей 84 копейки, а также судебные расходы в размере 79 085 (семьдесят девять тысяч восемьдесят пять) рублей 74 копейки, связанные с уплатой государственной пошлины при подаче иска, апелляционной и кассационной жалоб.

В остальной части названные судебные акты оставить без изменения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

В.Я. Голобородько Д.Г. Ярцев