Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 января 2022 г. N Ф05-19645/21 по делу N А41-22985/2020

г. Москва

18 января 2022 г.

Дело N А41-22985/20

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 января 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой,

судей: Ю.Е. Холодковой, Н.Я. Мысака,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Спецглавснаб" - Голосова В.А., по доверенности от 17.12.2021 N 35, срок до 31.12.2022,

от ООО ЮФ "ГлобИнвест" - Петров С.Н., по доверенности от 09.09.2021, срок 3 года,

от АО "Эста Груп АГ" - Соломатина Д.И., по доверенности от 18.03.2021, срок 2 года,

рассмотрев 11.01.2022 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спецглавснаб"

на определение от 05.07.2021

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 12.10.2021

Десятого арбитражного апелляционного суда,

по заявлению компании "Эста Групп АГ" о включении требования в реестр требований кредиторов должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЕВС",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 21.01.2021 (резолютивная часть объявлена 18.01.2021) общество с ограниченной ответственностью "ЕВС" (далее - ООО "ЕВС", должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении должника открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Гурьянов Павел Николаевич.

Компания "Эста Групп АГ" обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении в третью очередь удовлетворения реестра требований кредиторов ООО "ЕВС" требований по:

- оплате векселя N 0008726 от 27.08.2018 в размере 350 000 000 рублей основного долга;

- оплате векселя N 0008727 от 27.08.2018 в размере 123 000 000 рублей основного долга;

- договору займа от 07.12.2018 в размере 2 945 401 рубль 80 копеек основного долга, 2 791,90 Евро процентов за пользование заемными денежными средствами;

- договору аренды нефтегазового оборудования N 01-06 от 12.07.2011 в размере 12 117 964 рубля 05 копеек основного долга;

- договору аренды нефтегазового оборудования N 01-12/СТ08 от 25.11.2011 в размере 22 053 024 рублей основного долга;

- договору аренды нефтегазового оборудования N 02-12/СТ09 от 02.02.2012 в размере 3 905 027 рублей основного долга;

- договору аренды нефтегазового оборудования N 03-12/СТ10 от 12.03.2012 в размере 15 063 365 рублей основного долга;

- договору аренды нефтегазового оборудования N 3242/FF01 от 31.01.0213 в размере 13 388 190 рублей основного долга.

Определением Арбитражного суда Московской области от 05.07.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2021, в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование компании "Эста Групп АГ" по оплате векселя N 0008726 от 27.08.18 в размере 350 000 000 рублей основного долга, требование по оплате векселя N 0008727 от 27.08.2018 в размере 123 000 000 рублей основного долга, требование по договору займа от 07.12.2018 в размере 2 945 401 рубль 80 копеек, требование по договору аренды нефтегазового оборудования N 01-06 от 12.07.2011 в размере 12 117 964 рубля 05 копеек, требование по договору аренды нефтегазового оборудования N 01-12/СТ08 от 25.11.2011 в размере 22 053 024 рубля, по договору N 02-12/СТ09 от 02.02.2012 в размере 3 905 027 рублей, по договору N 03-12/СТ10 от 12.03.2012 в размере 15 063 365 рублей и требование по договору N 3242/FF01 от 31.01.2013 в размере 13 388 190 рублей.

Не согласившись с принятыми по обособленному спору судебными актами, общество с ограниченной ответственностью "Спецглавснаб" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ООО "Спецглавснаб" ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам.

На кассационную жалобу поступил отзыв от компании "Эста Групп АГ", в котором она просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Спецглавснаб" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель компании "Эста Групп АГ" возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Представитель общества с ограниченной ответственностью Юридическая фирма "ГлобИнвест" (далее - ООО Юридическая фирма "ГлобИнвест") разрешение вопроса оставил на усмотрение суда.

Иные лица, участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей ООО "Спецглавснаб", компании "Эста Групп АГ" и ООО Юридическая фирма "ГлобИнвест", изучив материалы обособленного спора, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Судами установлены следующие обстоятельства.

12.07.2011 между Компанией "ЭВС Холдинг АГ" (арендодатель) и ООО "ЕВС" (арендатор) заключен договор аренды нефтегазового оборудования N 01-06, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору за плату в аренду нефтегазовое оборудование, состав которого указан в приложении N 1 к договору.

По акту сдачи-приемки от 31.08.11 оборудование было передано ООО "ЕВС".

Ввоз оборудования на территорию РФ подтверждается таможенными декларациями.

Ежемесячная стоимость аренды оборудования по договору N 01-06 от 12.07.2011 составила 45 256,17 Евро.

ООО "ЕВС" оплату арендных платежей за период январь - март 2015 года в размере 135 768,51 Евро не произвело.

12.09.2011 между компанией "Эста Групп АГ" (арендодатель) и ООО "ЕВС" (арендатор) заключено дополнительное соглашение к договору аренды N 01-06, по условиям которого Арендатор выкупает у Арендодателя арендуемое оборудование по цене 1 524 850,20 долларов США, оплата стоимости выкупаемого оборудования производится до 31.12.2016.

17.12.2013 между компанией "ЭВС Холдинг АГ" (арендодатель), компанией "Эста Групп АГ" (новый арендодатель) и ООО "ЕВС" (арендатор) заключен договор уступки прав требования и обязательств, согласно которому арендодатель с согласия арендатора уступил новому арендодателю все свои права и обязанности по договору аренды N 01-06, а также по всем дополнительным соглашениям и приложениям к нему.

31.10.2016 между компанией "Эста Групп АГ" (арендодатель) и ООО "ЕВС" (арендатор) было подписано дополнительное соглашение к договору аренды N 01-06 от 12.07.2011, подписанием которого стороны подтвердили прекращение аренды с 01.11.2016 в связи с выкупом арендатором оборудования, установив, что договор аренды продолжает свое действие в части исполнения арендатором обязательств по оплате арендных платежей, не исполненных арендатором на дату заключения дополнительного соглашения.

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения N 12 от 24.12.2019 срок действия договора аренды N 01-06 был продлен до 31.12.2021 в части исполнения обязательств арендатора по оплате арендных платежей, не исполненных арендатором на дату заключения дополнительного соглашения.

Таким образом, задолженность ООО "ЕВС" перед компанией "Эста Групп АГ" по договору аренды N 01-06 от 12.07.2011 составляет 135 768,51 Евро или 12 117 964 рубля 05 копеек в рублевом эквиваленте на дату введения в отношении должника процедуры банкротства.

01.09.2011 между компанией "Эста Групп АГ" (продавец) и ООО "ЕВС" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 07-10/11, по условиям которого продавец передал покупателю оборудование согласно приложению N 1 к договору с учетом дополнительных соглашений N 1 - 45 общей стоимостью 4 710 146,04 долларов США, а покупатель обязался оплатить поставленное оборудование.

Передача оборудования по указанному договору подтверждается декларациями на товары.

В пункте 1 дополнительного соглашения N 47 от 24.12.2019 к договору купли-продажи от 01.09.2011 стороны согласовали, что в отношении денежных расчетов договор действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

ООО "ЕВС" стоимость полученного оборудования оплатило частично в размере 3 586 715,22 долларов США. Таким образом, сумма задолженности за поставленное оборудование составила 1 123 430,82 долларов США.

25.11.2011 между компанией "ЭВС Холдинг АГ" (арендодатель) и ООО "ЕВС" (арендатор) заключен договор аренды нефтегазового оборудования N 01-12/ст08, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору за плату в аренду нефтегазовое оборудование, состав которого указан в приложении N 1 к договору.

По акту сдачи-приемки к договору N 01-12/СТ08 арендодатель передал арендатору оборудование, указанное в приложениях N 1 А, N 1Б, N 1С, N 1Д к договору N 01-12/СТ08.

Ввоз оборудования на территорию РФ подтверждается таможенными декларациями.

Ежемесячная стоимость аренды оборудования по договору N 01-12/СТ08 составила 56 256,17 Евро.

ООО "ЕВС" арендную плату за период с 01.08.2014 по 31.12.2014 оплатило не в полном объеме, в результате чего за ним образовалась задолженность в сумме 247 079,98 Евро.

Судами также установлено, что 17.12.2013 между компанией "ЭВС Холдинг АГ" (арендодатель), компанией "Эста Групп АГ" (новый арендодатель) и ООО "ЕВС" (арендатор) был заключен договор уступки прав требования и обязательств, согласно которому арендодатель с согласия арендатора уступил новому арендодателю все свои права и обязанности по договору аренды N 01-12/СТ08 от 25.11.2011, а также по всем дополнительным соглашениям и приложениям к нему. 31.10.16 между компанией "Эста Групп АГ" (арендодатель) и ООО "ЕВС" (арендатор) заключено дополнительное соглашение к договору аренды N 01-12/СТ08, по условиям которого арендатор выкупает у арендодателя арендуемое оборудование по цене 2 000 000 долларов США, оплата стоимости выкупаемого оборудования производится до 31.12.2016.

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения N 11 от 24.12.2019 срок действия договора аренды N 01-12/СТ08 продлен до 31.12.2021 в части исполнения обязательств арендатора по оплате арендных платежей, не исполненных арендатором на дату заключения дополнительного соглашения.

Таким образом, суды установили, что задолженность ООО "ЕВС" перед компанией "Эста Групп АГ" по договору аренды N 01-12/СТ08 от 25.11.2011 составляет 247 079,98 Евро или 22 053 024 рубля в рублевом эквиваленте на дату введения в отношении должника процедуры банкротства.

Кроме того, судами установлено, что 02.02.2012 между компанией "ЭВС Холдинг АГ" (арендодатель) и ООО "ЕВС" (арендатор) заключен договор аренды нефтегазового оборудования N 02-12/СТ09, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору за плату в аренду нефтегазовое оборудование, состав которого указан в приложении N 1 к договору.

По акту сдачи-приемки к договору N 02-12/СТ09 арендодатель передал арендатору оборудование, указанное в приложениях N 1А, N 1Б, N 1С, N 1Д, N 1Е к договору.

Ввоз оборудования на территорию РФ подтверждается таможенными декларациями.

Ежемесячная стоимость аренды оборудования по договору N 02-12/СТ09 составила 56 256,17 Евро.

ООО "ЕВС" арендную плату за февраль 2015 года оплатило частично, в связи с чем за ним образовалась задолженность в сумме 43 751,55 Евро.

Также судами установлено, что 17.12.2013 между компанией "ЭВС Холдинг АГ" (арендодатель), компанией "Эста Групп АГ" (новый арендодатель) и ООО "ЕВС" (арендатор) заключен договор уступки прав требования и обязательств, согласно которому арендодатель с согласия арендатора уступил новому арендодателю все свои права и обязанности по договору аренды N 02-12/СТ09 от 02.02.2012, а также по всем дополнительным соглашениям и приложениям к нему.

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения N 9 от 24.12.2019 срок действия договора аренды N 02-12/СТ09 продлен до 31.12.2021 в части исполнения обязательств арендатора по оплате арендных платежей, не исполненных арендатором на дату заключения дополнительного соглашения.

Таким образом, суды установили, что задолженность ООО "ЕВС" перед компанией "Эста Групп АГ" по договору аренды N 02-12/СТ09 от 02.02.12 составляет 43 751,55 Евро или 3 905 027 рублей в рублевом эквиваленте на дату введения в отношении должника процедуры банкротства.

Кроме того, как указали суды, 12.03.2012 между компанией "ЭВС Холдинг АГ" (арендодатель) и ООО "ЕВС" (арендатор) заключен договор аренды нефтегазового оборудования N 03-12/СТ10, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору за плату в аренду нефтегазовое оборудование, состав которого указан в приложении N 1 к договору.

По акту сдачи-приемки к договору N 03-12/СТ10 арендодатель передал арендатору оборудование, указанное в приложениях N 1А, N 1Б, N 1С, N 1Д, N 1Е к договору N 03-12/СТ10.

Ввоз оборудования на территорию РФ подтверждается таможенными декларациями.

Ежемесячная стоимость аренды оборудования по договору N 03-12/СТ10 составила 56 256,17 Евро.

ООО "ЕВС" обязанность по внесению арендных платежей за январь - март 2015 исполнило ненадлежащим образом, в результате чего за ним образовалась задолженность в размере 168 768,51 Евро.

17.12.2013 между компанией "ЭВС Холдинг АГ" (арендодатель), компанией "Эста Групп АГ" (новый арендодатель) и ООО "ЕВС" (арендатор) заключен договор уступки прав требования и обязательств, согласно которому арендодатель с согласия арендатора уступил новому арендодателю все свои права и обязанности по договору аренды N 03-12/СТ10 от 12.03.2012, а также по всем дополнительным соглашениям и приложениям к нему.

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения N 10 от 24.12.2019 срок действия договора аренды N 03-12/СТ10 продлен до 31.12.2021 в части исполнения обязательств арендатора по оплате арендных платежей, не исполненных арендатором на дату заключения дополнительного соглашения.

Таким образом, задолженность ООО "ЕВС" перед компанией "Эста Групп АГ" по договору аренды N 03-12/СТ10 от 12.03.2012 составляет 168 768,51 Евро или 15 063 365 рублей в рублевом эквиваленте на дату введения в отношении должника процедуры банкротства.

31.01.2013 между компанией "Эста Групп АГ" (Арендодатель) и ООО "ЕВС" (арендатор) был заключен договор аренды нефтегазового оборудования N SF 3242/FF01, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору за плату в аренду нефтегазовое оборудование, состав которого указан в приложении N 1 к договору.

По акту сдачи-приемки от 19.02.2013 к договору N SF 3242/FF01 арендодатель передал арендатору оборудование, указанное в приложениях N 1А, N 1Б, N 1С, N 1Д, N 1Е к договору.

Ежемесячная стоимость аренды оборудования по договору N SF 3242/FF01 составила 30 000 Евро.

ООО "ЕВС" ненадлежащим образом исполняло принятые на себя по договору обязательства, в результате чего за ним образовалась задолженность за январь, февраль, апрель, май, июнь 2015 года в размере 150 000 Евро.

01.07.2015 между компанией "Эста Групп АГ" (арендодатель) и ООО "ЕВС" (арендатор) заключено дополнительное соглашение к договору N SF 3242/FF01, в соответствии с которым арендатор выкупает оборудование, указанное в пункте 4 дополнительного соглашения, по цене 6 100 000 долларов США.

Согласно пунктам 6 и 7 дополнительного соглашения от 01.07.2015 к договору аренды право собственности на оборудование переходит к ООО "ЕВС" с даты подписания дополнительного соглашения без подписания дополнительно акта приема-передачи, т.к. оборудование ранее было передано арендатору в соответствии с условиями договора аренды.

Выкупная стоимость оборудования была оплачена ООО "ЕВС" в полном объеме, что подтверждается заявлениями на перевод денежных средств с отметкой банка об исполнении.

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения от 24.12.2019 срок действия договора аренды N SF 3242/FF01 продлен до 31.12.2021 в части исполнения обязательств арендатора по оплате арендных платежей, не исполненных арендатором на дату заключения дополнительного соглашения.

Таким образом, суды установили, что задолженность ООО "ЕВС" перед компанией "Эста Групп АГ" по договору аренды N SF 3242/FF01 составляет 150 000 Евро или 13 388 190 рублей в рублевом эквиваленте на дату введения в отношении должника процедуры банкротства.

01.04.2013 между компанией "Эста Групп АГ" (арендодатель) и ООО "ЕВС" (арендатор) заключен договор аренды нефтегазового оборудования N SF 1113-FF/01, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное пользование оборудование согласно приложению N 1 к договору.

Во исполнение принятых на себя обязательств компания "Эста Групп АГ" предоставило ООО "ЕВС" в аренду оборудование согласно приложению N 1 к договору от 01.04.13, что подтверждается таможенными декларациями.

На основании дополнительных соглашений от 23.12.2016 и от 24.12.2019 к договору аренды N SF 1113-FF/01 от 01.04.2013, заключенных между компанией "Эста Групп АГ" (арендодатель) и ООО "ЕВС" (арендатор), арендодатель передал право собственности на оборудование арендатору, а последний обязался оплатить стоимость оборудования в размере 5 000 000 долларов США до 31.12.2021.

Согласно пунктам 6 и 7 дополнительного соглашения от 23.12.2016 к договору аренды право собственности на оборудование переходит к ООО "ЕВС" с даты подписания дополнительного соглашения без подписания дополнительно акта приема-передачи, т.к. оборудование ранее было передано арендатору в соответствии с условиями договора аренды.

Выкупная стоимость оборудования была оплачена ООО "ЕВС" частично на сумму 4 105 079 долларов США, что подтверждается заявлениями на перевод денежных средств с отметкой банка об исполнении.

Таким образом, суды установили, что сумма задолженности ООО "ЕВС" перед компанией "Эста Групп АГ" по договору аренды N SF 1113-FF/01 от 01.04.2013 составляет 894 921 доллар США.

17.05.2018 между компанией "Эста Групп АГ" (заимодавец) и ООО "ЕВС" (Заемщик) был заключен договор займа, по условиям которого (с учетом дополнительного соглашения N 1 от 11.06.2018) заимодавец предоставляет Заемщику заем в сумме 5 874 000 долларов США на срок до 31.12.2020 для развития бизнеса, а заемщик обязуется возвратить сумму займа в оговоренный срок и уплатить проценты за его пользование в размере 4% годовых.

Денежные средства в сумме 5 840 000 долларов США были перечислены компанией "Эста Групп АГ" на счет ООО "ЕВС" 31.05.2018 согласно выписке из банка Credit Suisse по счету кредитора N СН52 0483 5119 8388 8200 1.

27.08.2018 между компанией "Эста Групп АГ" (кредитор) и ООО "ЕВС" (должник) заключено соглашение о новации N 1, по условиям которого стороны пришли к соглашению о замене заемных обязательств на сумму 5 874 000 долларов США вексельными.

Во исполнение указанного соглашения ООО "ЕВС" выдало компании "Эста Групп АГ" простой вексель N 0008726 датой составления 27.08.2018, местом составления: г. Москва, местом платежа: г. Москва, сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 31.12.2020; на сумму 350 000 000 рублей.

Названный вексель ООО "ЕВС" оплачен не был.

Судами также установлено, что 27.08.2018 между компанией "Эста Групп АГ" (кредитор) и ООО "ЕВС" (должник) заключено соглашение о новации N 2, по условиям которого стороны пришли к соглашению о замене обязательств из договора купли-продажи N 07-10/11 от 01.09.2011 на сумму 1 123 430,82 долларов США и договора аренды N SF 1113-FF/01 от 01.04.2013 на сумму 894 921 доллар США вексельными обязательствами.

Во исполнение указанного соглашения ООО "ЕВС" выдало компании "Эста Групп АГ" простой вексель N 0008727 датой составления 27.08.2018, местом составления: г. Москва, местом платежа: г. Москва, сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 01.09.2020; на сумму 123 000 000 рублей.

Названный вексель ООО "ЕВС" оплачен не был.

07.12.2018 между компанией "Эста Групп АГ" (заимодавец) и ООО "ЕВС" (заемщик) заключен договор займа, по условиям которого заимодавец предоставляет заемщику займ в размере 33 000 Евро для развития бизнеса на срок до 31.12.2020 под 4% годовых, а заемщик обязуется вернуть их в оговоренный срок и уплатить проценты за пользование займом.

Денежные средства в сумме 33 000 Евро (2 495 034 рубля 30 копеек) были перечислены компанией "Эста Групп АГ" на счет ООО "ЕВС" N 40702978414000061269, открытый в ПАО АКБ "Металлинвестбанк", согласно банковскому ордеру N F3VP06FP04R8000 от 07.12.2018.

ООО "ЕВС" сумму займа не возвратило, проценты за его пользование не уплатило, в результате чего задолженность по договору займа от 07.12.2018 составляет 2 945 401 рубль 80 копеек - основной долг, 249 189 рублей 91 копейка - проценты за пользование заемными денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Московской области от 21.01.2021 (резолютивная часть объявлена 18.01.2021) ООО "ЕВС" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него было открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гурьянов Павел Николаевич.

Обращаясь в суд с требованием, компания "Эста Групп АГ" указала, что ООО "ЕВС" имеет перед ним неисполненные обязательства по оплате векселей, по договору займа и договорам аренды в общей сумме 542 472 971 рубль 85 копеек.

Удовлетворяя требования кредитора, суды исходили из законности и обоснованности, доказанности надлежащими доказательствами.

Согласно статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.

В абзаце втором пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве закреплено, что установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

В силу пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Исходя из норм статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

В силу пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Как установили суды, в рамках договора займа от 07.12.2018 компания "Эста Групп АГ" перечислило ООО "ЕВС" денежные средства в сумме 33 000 Евро на срок до 31.12.2020 под 4% годовых, что подтверждается банковским ордером N F3VP06FP04R8000 от 07.12.2018. Факт получения должником суммы займа не опровергнут.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств возврата суммы займа и уплаты процентов за его пользование не представлено, что по обоснованном мнению судов, свидетельствует о наличии у ООО "ЕВС" задолженности перед компанией "Эста Групп АГ" по договору займа от 07.12.2018 в сумме 33 000 Евро основного долга и 2 791,90 Евро.

Согласно абзацу четвертому пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств, требований о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательных платежей, выраженных в иностранной валюте, определяются в рублях по курсу, установленному Центральным банком Российской Федерации, на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Суды также отметили, что процедура банкротства в отношении ООО "ЕВС" была открыта 18.01.2021, установленный ЦБ РФ курс Евро на указанную дату составлял 89,2546 рублей за 1 Евро.

Таким образом, суды посчитали, что размер обязательств ООО "ЕВС" перед компанией "Эста Групп АГ" по договору займа от 07.12.18 составляет 2 945 401 рубль 80 копеек (33 000 x 89,2546) - основной долг, 249 189 рублей 91 копейка (2 791,90 x 89,2546) - проценты за пользование заемными денежными средствами.

Поскольку доказательств погашения названной задолженности не представлено, суды правомерно признали требования в данной части обоснованными.

В силу пункта 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Как установили суды, 27.08.18 между компанией "Эста Групп АГ" (кредитор) и ООО "ЕВС" (должник) были заключены:

- соглашение о новации N 1, по условиям которого стороны пришли к соглашению о замене заемных обязательств по договору займа от 17.05.2018 на сумму 5 874 000 долларов США вексельными обязательствами;

- соглашение о новации N 2, по условиям которого стороны пришли к соглашению о замене обязательств из договора купли-продажи N 07-10/11 от 01.09.2011 на сумму 1 123 430,82 долларов США и договора аренды N SF 1113-FF/01 от 01.04.2013 на сумму 894 921 доллар США вексельными обязательствами.

Во исполнение указанных соглашений ООО "ЕВС" выдало компании "Эста Групп АГ" соответственно:

- простой вексель N 0008726 датой составления 27.08.2018, местом составления: г. Москва, местом платежа: г. Москва, сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 31.12.2020; на сумму 350 000 000 рублей;

- простой вексель N 0008727 датой составления 27.08.2018, местом составления: г. Москва, местом платежа: г. Москва, сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 01.09.2020; на сумму 123 000 000 рублей.

Копии и подлинники данных векселей приобщены к материалам дела.

На основании статей 142, 143 Гражданского кодекса Российской Федерации простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок.

Векселедатель по простому векселю является прямым должником по векселю.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона N 48-ФЗ от 11.03.1997 "О переводном и простом векселе" на территории Российской Федерации применяется Постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР N 104/1341 от 07.08.37 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе".

В данном случае суды пришли к выводу, что представленные векселя по форме и содержанию соответствуют требованиям Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе".

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 33/14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

Исходя из пункта 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование.

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Согласно пункту 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 18 от 25.07.97 "Обзор практики разрешении споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте", если доказаны отсутствие вексельного обязательства и известность этого факта кредитору по связывающей их гражданско-правовой сделке, оснований для взыскания средств по векселю не имеется.

Как отражено в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 13603/10 от 15.02.2011 при рассмотрении вопроса об обоснованности требования кредитора, основанного на векселях, недостаточно установления формального соответствия векселя требованиям к форме и содержанию, судом должны быть исследованы обстоятельства, связанные с приобретением кредитором вексельных прав. Для разрешения указанной категории споров заинтересованному лицу необходимо представить доказательства, подтверждающие реальность совершенных с векселями сделок, в том числе: подтвердить факт существования обязательств, в связи с которыми были выданы векселя. Иными словами, обязанность доказывания указанных оснований возлагается на заявителя.

Данная правовая позиция также подтверждена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.09.2017 N 305-ЭС17-12877.

Судами установлено, что в подтверждение реальности обязательств ООО "ЕВС", замененных по соглашениям о новации на вексельные обязательства, компания "Эста Групп АГ" представила в материалы дела:

- договор купли-продажи N 07-10/11 от 01.09.2011 с дополнительными соглашениями к нему;

- договор аренды нефтегазового оборудования N SF 1113-FF/01 от 01.04.2013 с дополнительными соглашениями к нему;

- договор займа от 17.05.2018 с дополнительным соглашением к нему;

- таможенные декларации и декларации на товары;

- доказательства частичной оплаты ООО "ЕВС" полученных товаров и оборудования;

- выписку из банка Credit Suisse по счету кредитора, подтверждающую перечисление ООО "ЕВС" денежных средств в сумме 5 840 000 долларов США в качестве займа.

Таким образом, суды пришли к выводу, что наличие обязательств ООО "ЕВС" перед компанией "Эста Групп АГ", новированных в вексельные обязательства, подтверждено документально.

Статьей 43 Положения о переводном и простом векселе предусмотрено, что векселедержатель может обратить свой иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц при наступлении срока платежа, если платеж не был совершен, и даже раньше наступления срока платежа, если имел место полный или частичный отказ в акцепте (подпункт 1), в случае несостоятельности плательщика, независимо от того, акцептовал ли он вексель или нет, в случае прекращения им платежей, даже если это обстоятельство не было установлено судом, или в случае безрезультатного обращения взыскания на его имущество (подпункт 2), в случае несостоятельности векселедателя по векселю, не подлежащему акцепту (подпункт 3).

В случае объявления несостоятельным плательщика, независимо от того, акцептовал он вексель или нет, а также в случае объявления несостоятельным векселедателя по векселю, не подлежащему акцепту, для осуществления векселедержателем принадлежащих ему прав достаточно предъявления судебного определения об объявлении несостоятельности (абзац шестой статьи 44 Положения о переводном и простом векселе).

В соответствии с пунктом 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 33/14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" требования к должнику могут быть предъявлены как в срок платежа, так и в течение всего срока вексельной давности безотносительно к наличию или отсутствию протеста. Основанием требования является сам вексель, находящийся у кредитора.

Суды исходили в данном случае из того, что поскольку компания "Эста Групп АГ" является законным векселедержателем векселей, оплата по которым ООО "ЕВС" произведена не была, заявленные требования в данной части обоснованны и законны.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В пункте 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Как указали суды, между компанией "ЭВС Холдинг АГ" (арендодатель) и ООО "ЕВС" (арендатор) заключены договоры аренды нефтегазового оборудования N 01-06 от 12.07.2011, N 01-12/СТ08 от 25.11.2011, N 02-12/СТ09 от 02.02.2012, N 03-12/СТ10 от 12.03.2012, права требования по которым были переданы компании "Эста Групп АГ" по договорам уступки от 17.12.2013.

Также 31.01.2013 между компанией "Эста Групп АГ" (арендодатель) и ООО "ЕВС" (арендатор) заключен договор аренды нефтегазового оборудования N SF 3242/FF01.

Факт ввоза оборудования на территорию РФ и передачи его ООО "ЕВС" в аренду подтверждаются таможенными декларациями и актами сдачи-приемки.

В дополнительных соглашениях от 24.12.19 срок действия договоров аренды был продлен до 31.12.21 в части исполнения обязательств арендатора по оплате арендных платежей, не исполненных арендатором на дату заключения дополнительного соглашения.

Согласно расчету компании "Эста Групп АГ" по состоянию на 18 января 2021 года задолженность ООО "ЕВС" по указанным договорам аренды составляет:

12 117 964 рубля 05 копеек (135 768,51 Евро x 89,2546 рублей) по договору аренды N 01-06 от 12.07.2011;

22 053 024 рубля (247 079,98 Евро x 89,2546 рублей) по договору аренды N 01-12/СТ08 от 25.11.2011;

3 905 027 рублей (43 751,55 Евро x 89,2546 рублей) по договору аренды N 02-12/СТ09 от 02.02.2012;

15 063 365 рублей (168 768,51 Евро x 89,2546 рублей) по договору аренды N 03-12/СТ10 от 12.03.2012;

13 388 190 рублей (150 000 Евро x 89,2546 рублей) по договору аренды N SF 3242/FF01 от 31.01.2013.

Контррасчета названной задолженности или доказательств ее погашения не представлено, в связи с чем суды правомерно признали заявленные требования в данной части также обоснованными.

Отклоняя довод о наличии признаков злоупотребления правом и признаков мнимости сделок, суд апелляционной инстанции обоснованно указал на его документальную неподтвержденность.

Суды пришли к верному выводу, что заявленные компанией "Эста Групп АГ" требования подтверждены представленными в материалы дела первичными документами и документально не опровергнуты. На реальность правоотношений сторон также указал конкурсный управляющий ООО "ЕВС" Гурьянов П.Н. в отзыве на требование компании "Эста Групп АГ".

Как отметили суды, допустимых доказательств аффилированности кредитора и должника на дату совершения всех положенных в основу заявленных требований сделок не представлено: тот факт, что представителем компании "Эста Групп АГ" и бывшего генерального директора и участника должника Скрябина Александра Артуровича является Соломатина Дарья Ильинична сам по себе не свидетельствует о наличии фактической аффилированности должника и кредитора. Положения действующего законодательства не содержат запрет для представительства разных лиц или ограничений лиц при выборе представителя по основанию представления таким лицом интересов контрагента или иных лиц. Доказательств несоблюдения Соломатиной Д.И. интересов своих доверителей или совершения ей действий, свидетельствующих об общности интересов доверителей, как группы лиц, не имеется.

Таким образом, суды обоснованно указали, что представление интересов учредителя должника и кредитора одним лицом само по себе не свидетельствует об аффилированности таких лиц и не противоречит закону.

Кроме того, само по себе наличие аффилированности должника и кредитора не свидетельствует о необоснованности заявленных требований, а лишь является основанием для их более тщательной проверки, что следует из положений Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020).

Кроме того, из пункта 2 названного Обзора следует, что очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих.

Сама по себе выдача контролирующим лицом денежных средств подконтрольному обществу посредством заключения с ним договора займа не свидетельствует о том, что обязательство по возврату полученной суммы вытекает из участия в уставном капитале (абзац 8 статьи 2 Закона о банкротстве). Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений о безусловном понижении очередности удовлетворения некорпоративных требований кредиторов, относящихся к числу контролирующих должника лиц. Из фундаментального принципа автономии воли и свободы экономической деятельности участников гражданского оборота (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) следует право каждого определять правовую форму инвестирования, в частности посредством внесения взносов в уставный капитал подконтрольной организации или выдачи ей займов. Если внутреннее финансирование с использованием конструкции договора займа осуществляется добросовестно, не направлено на уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве и не нарушает права и законные интересы иных лиц - других кредиторов должника, не имеется оснований для понижения очередности удовлетворения требования, основанного на таком финансировании.

Таким образом, для понижения очередности удовлетворения требований или отказа в их удовлетворении помимо факта аффилированности должника и кредитора необходимо установить факт заключения сделок в ситуации имущественного кризиса должника или факт мнимости правоотношений сторон соответственно.

В рассматриваемом случае, как правильно установлено судами, ни одно из указанных обстоятельств не доказано.

Судами также отмечено, что рассматриваемые сделки были заключены сторонами в период с 12.07.2011 по 07.12.2018, в то время как согласно анализу финансового состояния должника, подготовленному конкурсным управляющим должником, и по данным налоговой отчетности признаки несостоятельности возникли у ООО "ЕВС" не ранее 31.12.2018, то есть после заключения сделок, положенных в основу заявленных требований. При этом производство по настоящему делу было возбуждено только 30.04.2020 на основании заявления АО "Башнефтегеофизика", которое определением Арбитражного суда Московской области от 05.11.2020 оставлено без рассмотрения, а процедура банкротства в отношении должника открыта решением Арбитражного суда Московской области от 21.01.2021 в связи с неисполнением последним решения Арбитражного суда города Москвы от 28.07.2020 по делу N А40-83596/20.

Таким образом, суды пришли к выводу, что оснований полагать, что требования компании "Эста Групп АГ" заявлены о возврате компенсационного финансирования, представленного должнику в ситуации имущественного кризиса, у судов не имелось.

Суды также отметили, что рассматриваемые договорные отношения по аренде и купле-продаже оборудования для выполнения нефте-сервисных работ между кредитором и должником носили длительный характер (с 2011 года по 2019 года). В рамках данных правоотношений стороны согласовали изменение сроков внесения арендных платежей по договорам аренды N 01-06 от 12.07.2011, N 01-12/СТ08 от 25.11.2011, N 02-12/СТ09 от 02.02.2012, N 03-12/СТ10 от 12.03.2012, N 3242/FF01 от 31.01.2013, что было обусловлено выкупом ООО "ЕВС" арендуемого оборудования. Так, ООО "ЕВС" выплатило компании "Эста Групп АГ" выкупную стоимость оборудования в соответствии с дополнительными соглашениями к указанным договорам в размере 9 624 850,20 долларов США.

Таким образом, следует согласиться с выводом судов, что согласование сторонами изменения сроков внесения арендных платежей вызвано достижением соглашения о выкупе дорогостоящего оборудования, используемого при выполнении должником нефте-сервисных работ, что не противоречит принципу добросовестности в поведении сторон гражданского оборота.

Суды также обратили внимание на то, что длительность правоотношений сторон и специфический характер осуществляемой ими деятельности свидетельствуют о наличии у компании "Эста Групп АГ" и должника экономической целесообразности сохранения данных правоотношений и оформления их тем способом, который, по мнению сторон, являлся для них оптимальным, при этом задолженность по вексельным обязательствам не истребовалась компаний "Эста Групп АГ" до предъявления рассматриваемого требования, поскольку срок оплаты по векселям был определен не ранее 31.12.2020.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства, пришли к обоснованному и правомерному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Нормы материального права, в том числе на нарушение которых в кассационной жалобе ссылается ООО "Спецглавснаб", применены судами правильно.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанции, получили надлежащую оценку, с которой арбитражный суд округа согласен.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии ООО "Спецглавснаб" с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку. Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 05.07.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2021 по делу N А41-22985/20 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Л. Зенькова

Судьи

Ю.Е. Холодкова Н.Я. Мысак