Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 января 2022 г. N Ф05-33089/21 по делу N А40-290989/2019

г. Москва

18 января 2022 г.

Дело N А40-290989/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11.01.2022.

Полный текст постановления изготовлен 18.01.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Кручининой Н.А., Тарасова Н.Н.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Нефтегазстрой" - Бусыгин А.А., доверенность от 26.08.2021,

от Рыбина В.И. - Кутузов Е.Ю., доверенность от 20.07.2021,

рассмотрев в судебном заседании материалы кассационной жалобы

конкурсного управляющего ООО "Нефтегазстрой"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 30.08.2021,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021,

принятые по заявлению о признании недействительным договора от 26.10.2019 N 9 купли-продажи транспортного средства, заключенного между должником и Рыбиным В.И., применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании ООО "Нефтегазстрой" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 23.11.2020 ООО "Нефтегазстрой" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении данного общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим ООО "Нефтегазстрой" утвержден арбитражный управляющий Столяров Андрей Арнольдович (далее - конкурсный управляющий).

07.06.2021 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего к Рыбину Виктору Ивановичу (далее - Рыбин В.И., должник) о признании недействительным договора от 26.10.2019 N 9 купли-продажи транспортного средства - автокран 6929 (КС45721), 2016 г.в., VIN 43200021283791.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.08.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021, отказано в удовлетворении указанного заявления.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв Рыбина В.И. на кассационную жалобу конкурсного управляющего.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Нефтегазстрой" в судебном заседании суда округа поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, а представитель Рыбина В.И. против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом. Информация о процессе размещена на официальном сайте "Картотека арбитражных дел" в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Из материалов обособленного спора следует, что между ООО "Нефтегазстрои" и Рыбиным В.И. заключен договор купли-продажи транспортных средств от 26.10.2019 N 9 в отношении автокрана 6929 (КС45721), 2016 г.в., VIN 43200021283791.

Актом сверки взаимных расчетов по договору купли-продажи транспортных средств от 26.10.2019 N 9, подписанными уполномоченными представителями сторон, подтверждается исполнение ответчиком всех обязательств по оплате транспортного средства.

Принимая во внимание, что согласно заключению комиссии по техническому осмотру транспортных средств ООО "Нефтегазстрой" от 16.09.2019 Автокран (КС-45721) полностью амортизированы, дальнейшая эксплуатация указанных транспортных средств возможна только после проведения дорогостоящего ремонта и согласно акту приема-передачи объекта основных средств от 26.11.2019 N 12 первоначальная его стоимость на дату принятия к бухгалтерскому учету должника составила 866 140,95 руб., суды пришли к выводу, что отчуждение транспортного средства по договору купли-продажи транспортных средств от 26.10.2019 N9 совершено на рыночных условиях, с учетом стоимости первоначального приобретения транспортных средств, начисленной амортизации, остаточной стоимости и фактического технического состояния транспортного средства на дату продажи.

Суды также указали, что реализация транспортного средства сама по себе не может свидетельствовать о том, что работник знал или должен был знать о будущей неплатежеспособности работодателя с учетом отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих наличие аффилированности, заинтересованности между должником и ответчиком.

В связи с изложенными обстоятельствами, суды обеих инстанций пришли к выводу, что конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств, подтверждающих недействительность договора купли-продажи транспортных средств от 26.10.2019 N 9 по основаниям, установленным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд округа, исследовав материалы дела на соответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также изучив судебные акты на предмет имеющихся в деле доказательств, не может с ними согласиться ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Суды, принимая во внимание дату возбуждения дела (29.11.2019), верно установили, что оспариваемый договор (26.10.2019) заключен в период подозрительности, установленный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из обжалуемых судебных актов следует, что на дату принятия к бухгалтерскому учету ООО "Нефтегазстрой" (01.08.2016) стоимость автокрана 6929 (КС-45721) составила 866 140,95 руб.

Из доводов кассационной жалобы следует, что стоимость автокрана 6929 (КС-45721) согласно оспариваемому договору составила 348 000 руб., и в подтверждение факта неравноценности встречного представления конкурсным управляющим в материалы дела представлена справка от 31.05.2021 N 060-21 о рыночной стоимости, в соответствии с которой стоимость транспортного средства составила 3 768 000 руб.

Вместе с тем из обжалуемых судебных актов не следует, что суды приняли во внимание представленную конкурсным управляющим справку о рыночной стоимости от 31.05.2021 N 060-21, исследовали и оценили ее, указав основания, по которым она не принята во внимание судами обеих инстанций.

Суды также указали, что в материалах дела отсутствуют доказательства заинтересованности и аффилированности ответчика и должника.

В силу статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу также признаются: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц (пункт 2).

Так, из доводов кассационной жалобы следует, что Рыбин В.И. на момент совершения сделки являлся генеральным директором должника, следовательно в силу статьи 19 Закона о банкротстве является лицом, заинтересованным по отношению к должнику.

При этом наличие между должником и ответчиком факта заинтересованности имеет существенное значение для признания оспариваемого договора по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Более того, будучи исполнительным директором должника на момент совершения сделок, ответчик не раскрывал суду экономический смысл приобретения им полностью амортизированного транспортного средства.

В судебном заседании суда округа представитель ответчика пояснил, что транспортное средство сдано им металлолом и приобреталось для этих целей, однако затруднился назвать сумму денежных средств, вырученных от продажи данного металлолома, тогда как, по мнению судебной коллегии суда округа, данные обстоятельства подлежат выяснению судом при новом рассмотрении настоящего обособленного спора с целью установления наличия (отсутствия) оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также заслуживает отдельного внимания суда первой инстанции довод кассационной жалобы о том, что в материалы дела не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие оплату по договору купли-продажи, поскольку акт сверки взаимных расчетов по договору купли-продажи транспортных средств от 26.10.2019 N 9 не может служить надлежащим доказательством оплаты по спорному договору.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Кроме того, суд округа также полагает необходимым обратить внимание, что в рамках настоящего дела о банкротстве рассматриваются иные обособленные споры о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств со схожими обстоятельствами, по которым приняты разные, противоречащие друг другу судебные акты.

Так, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2021 определение Арбитражного суда города Москвы от 30.08.2021 отменено и признан недействительным договор купли-продажи транспортных средств от 26.10.2019 N 5, заключенный между ООО "Нефтегазстрой" и Рыбиным Виктором Ивановичем.

В данном постановлении суд апелляционной инстанции критически отнесся к представленным ответчиком документам, принял во внимание оценочную экспертизу, представленную конкурсным управляющим и, установив отсутствие факта оплаты по оспариваемому договору, пришел к выводу о совершении оспариваемого договора при отсутствии встречного представления.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, принимая во внимание положения части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа обращает внимание, что наличие в рамках одного дела о банкротстве противоречащих друг другу судебных актов, основанных на тождественных обстоятельствах, недопустимо.

При таких обстоятельствах судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает, что в соответствии с частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные судебные акты подлежат отмене.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении обособленного спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, с соблюдением требований норм материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по данному спору, дать оценку доводам заявителя.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 30.08.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021 по делу N А40-290989/2019 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Л. Перунова

Судьи

Н.А. Кручинина Н.Н. Тарасов