Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 января 2022 г. N Ф05-33811/21 по делу N А40-29028/2021

город Москва

19 января 2022 г.

Дело N А40-29028/21

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 января 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Лазаревой И.В., Красновой С.В.,

при участии в заседании

от Босов Катерины Евгеньевны: Дарницкая П.А., по доверенности от 01.07.2021

от ООО "Аллтек": Белинский Д.П., по доверенности от 08.12.2021

от третьих лиц: общество с ограниченной ответственностью "А-Проперти": Баландина М.А. по доверенности от 15.12.2021,

акционерное общество "Сибантрацит": не явилось, извещено

при рассмотрении 17 января 2022 года в судебном заседании кассационной жалобы Босов Катерины Евгеньевны

на решение от 17 июня 2021 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 27 сентября 2021 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску Босов Катерины Евгеньевны к обществу с ограниченной ответственностью "Аллтек" о признании сделки недействительной,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "А-Проперти", акционерное общество "Сибантрацит",

УСТАНОВИЛ:

Босов Катерина Евгеньевна (далее - Босов К.Е., истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Аллтек" (далее - ООО "Аллтек", ответчик) о признании недействительным соглашения об основных условиях сделки продажи Группы "Сибантрацит".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "А-Проперти", акционерное общество "Сибантрацит".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17 июня 2021 года в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2021 года решение Арбитражного суда города Москвы от 17 июня 2021 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Босов Катерины Евгеньевны, которая просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Босов К.Е. указала на ошибочность выводов суда об отсутствии у истца прав на иск об оспаривании сделки, поскольку истец в любом случае является кредитором ответчика и в связи с этим вправе оспаривать сделки, совершенные с целью вывода активов ответчика. По мнению Босов К.Е, судами не рассмотрены требования, заявленные к ООО "А-Проперти", указанное лицо необоснованно исключено судом из числа ответчиков и привлечено судом к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования.

До судебного заседания от ООО "А-Проперти" поступил отзыв на кассационную жалобу, от ООО "Аллтек" поступили возражения, которые приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Босов К.Е. поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы. Представители ООО "А-Проперти", ООО "Аллтек" по доводам кассационной жалобы возражали, просили оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства АО "Сибантрацит" явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей Босов К.Е., ООО "А-Проперти", ООО "Аллтек", проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебных актов ввиду следующего.

Как указал истец в обоснование заявленных требований, она является участником ООО "Аллтек" и владеет 43,28593996840445% долей в уставном капитале общества, а также является наследником первой очереди Босова Дмитрия Борисовича, умершего 06.05.2020.

Как указала истец, на имя Босова Д.Б. была зарегистрирована доля в уставном капитале общества номинальной стоимостью 8 768 000 руб.

Босов Д.Б. являлся конечным бенефициаром, контролирующим лицом группы "Аллтек" и соответственно группы "Сибантрацит". В настоящее время наследниками (включая истца) не получены причитающиеся им доли в уставном капитале ООО "Аллтек" в связи с рассмотрением спора о размере супружеской доли Босов К.Е. в суде общей юрисдикции, номер дела 2-8979/2020 в Одинцовском городском суде Московской области. Свидетельства о праве на наследство в отношении долей ООО "Аллтек" наследникам не выдано.

Группа "Сибантрацит" является основным активом Группы "Аллтек". Как стало известно истцу, руководство ООО "Аллтек" подписало соглашение о продаже данного актива.

По мнению истца, данная сделка совершена без надлежащего корпоративного одобрения со стороны Общего собрания участников ООО "Аллтек", провести которое в настоящий момент не представляется возможным до получения наследниками долей в уставном капитале ООО "Аллтек", сделка также заключена без согласия наследников.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящими требованиями.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указал на то, что в общество поступили заявления участников общества об отказе в даче согласия на переход доли Босова Д.Б. к истцу и Босов Бэлле Алексе, таким образом, истец не является участником общества, что также дополнительно подтверждается сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ по состоянию на 07.06.2021.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 11, 12, 166, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходя из того, что на основании решения Одинцовского городского суда Московской области от 25 ноября 2020 года по делу N 2-8979/2020, оставленного без изменения апелляционным определением Судебной коллегией по гражданским делам Московского областного суда от 08 февраля 2021 года по делу N33-4480/2021: 1) супружеская доля в размере 43,28593996840445% уставного капитала ООО "Аллтек" пережившего супруга Босов Катерины Евгеньевны признана отсутствующей и исключена из общего имущества супругов; истец утратила право собственности на долю в ООО "Аллтек" в размере 43.28593996840445% уставного капитала общества; запись регистрации в ЕГРЮЛ от 18.08.2020 ГРН 2207707655802 об участнике ООО "Аллтек" Босов Катерине Евгеньевне с размером доли 43.28593996840445% уставного капитала общества признана недействительной, определением Первого кассационного суда общей юрисдикции от 22 марта 2021 года N 88-9561 /2020, 2-8979/2020 о принятии кассационной жалобы истца, действующей от в своих интересах и как законный представитель ее малолетней дочери, в удовлетворении ходатайства о приостановлении исполнения решения Одинцовского городского суда Московской области от 25 ноября 2020 года до рассмотрения кассационной жалобы отказано, также определением Одинцовского городского суда Московской области от 01 апреля 2021 года по делу N 2-3831/2021 суд наложил запрет на любые действия Босов Катерины Евгеньевны по использованию свидетельства о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу, выданное нотариусом Пановой Е.А. на 1/2 долю приобретенного в совместном браке с Босовым Д.Б., умершим 06.05.2020, имущества, состоящего из доли в уставном капитале ООО "Аллтек" в размере 86, 5718799368089%, установив, таким образом, что 08.02.2021 истец утратила право собственности на долю в ООО "Аллтек" в размере 43,28593996840445%, учитывая, что МИФНС N 46 России по Москве 29.03.2021 внесла в ЕГРЮЛ запись за государственным регистрационным номером 2217702461799 о признании внесенной в ЕГРЮЛ записи от 18.08.2020 ГРН 2207707655802 недействительной на основании решения суда, пришли к выводу, что истец не подтвердила статус участника ООО "Аллтек", в связи с чем в удовлетворении заявленных требований отказали.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Доводы кассационной жалобы, указывающие на то, что истец как кредитор ответчика вправе оспаривать сделки, совершенные с целью вывода активов ответчика и направленные на создание невозможности удовлетворения требований кредитора, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и отклонены с указанием на предмет и основание иска по настоящему делу.

Довод кассационной жалобы, что ООО "А-Проперти" необоснованно исключено судом из числа ответчиков и привлечено судом к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, также был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и отклонен, поскольку каких-либо конкретных требований к ООО "А-Проперти", о привлечении которого к участию в деле в качестве соответчика ходатайствовал истец, последним не заявлено. Поскольку ООО "А-Проперти" являлось лицом, участвующим в деле, требований к нему не заявлено, данный довод не может являться основанием для отмены судебного акта.

Судебная коллегия отмечает, что доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, повторяют доводы, приводимые истцом при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы истца основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 17 июня 2021 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2021 года по делу N А40-29028/21 оставить без изменения, кассационную жалобу Босов Катерины Евгеньевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

С.В. Краснова И.В.Лазарева