Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 января 2022 г. N Ф05-34468/21 по делу N А40-97040/2021

город Москва

26 января 2022 г.

Дело N А40-97040/21

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 января 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Петровой В.В., Цыбиной А.В.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Москва Логистик" - Токарь Е.Н. по дов. от 10.02.2021,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг" - Седых А.В. по дов. от 03.03.2021,

рассмотрев 19 января 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг"

на решение от 22 июля 2021 года

Арбитражного суда города Москвы

и постановление от 06 октября 2021 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску общества с ограниченной ответственностью "Москва Логистик"

к обществу с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг"

о взыскании неосновательного обогащения и процентов,

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью "Москва Логистик" (далее - истец, ООО "Москва Логистик") обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг" (далее - ответчик, ООО "РЕСО-Лизинг") с иском, с учетом принятых судом уточнений заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании неосновательного обогащения в виде разницы встречных предоставлений по результатам исполнения договора лизинга от 02.09.2019 N 23702ДМО2-МЛК/02/2019 в размере 1 858 864,76 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 42 112,32 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22 июля 2021 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 октября 2021 года, заявленные требования удовлетворены частично: с ООО "РЕСО-Лизинг" в пользу ООО "Москва Логистик" взыскано 1 219 367,47 руб. неосновательного обогащения и 17 571,48 руб. процентов за пользование чужими денежными средствам; в удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "РЕСО-Лизинг" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, неполное выяснение имеющих значение для дела обстоятельств.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов ответчик указывает, что суды при расчете сальдо не учли в убытках лизингодателя фактические затраты, понесенные лизингодателем при исполнении договора лизинга, сумму платы за фактическое пользование имуществом за период с даты расторжения договора лизинга по дату изъятия предмета лизинга лизингодателем; судами не дана оценка расчету сальдо лизингодателя, с ответчика необоснованно взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами.

ООО "Москва Логистик" в лице конкурсного управляющего представило отзыв с возражениями на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представитель истца возражал против доводов кассационной жалобы, указывая на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ответчиком (лизингодатель) и истцом (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 02.09.2019 N 23702ДМО2-МЛК/02/2019, предметом которого является приобретение указанного лизингополучателем имущества у определенного им продавца и предоставление его за плату во временное владение и пользование с правом последующего выкупа.

Лизингодателем исполнена обязанность по передаче предмета лизинга лизингополучателю.

Лизингодатель вправе отказаться от договора лизинга, если лизингополучатель в течение срока действия договора два или более раз уплатил лизинговые платежи с нарушением сроков, установленных договором, или уплатил не полностью (подпункт "г" пункта 9.2 приложения N 4 к договору).

В случае неуплаты лизингополучателем суммы закрытия лизинговой сделки в установленный в пункте 9.3.1 приложения N 4 срок, лизингополучатель обязан в течение семи дней вернуть имущество.

В случае нарушения лизингополучателем срока возврата лизингополучатель обязан в порядке статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации за каждый день просрочки возврата оплатить плату за пользование имуществом за период с даты расторжения договора по дату возврата имущества; стороны согласовали, что плата за пользование имуществом составляет 0,1 % от стоимости имущества по обязательному договору (договор на приобретение лизингодателем предмета лизинга) за каждый день просрочки возврата имущества (пункт 9.3.3 приложения N 4).

Договор лизинга заключен на льготных условиях в соответствии с Правилами предоставления субсидий из федерального бюджета на возмещение потерь в доходах российских лизинговых организаций при предоставлении лизингополучателю скидки по уплате авансового платежа по договорам лизинга строительно-дорожной и (или) коммунальной техники, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 03.05.2017 N 518 (пункт 1.1 приложения N 6 к договору).

В случае досрочного расторжения договора до истечения 12-ти месячного срока с даты передачи имущества в лизинг, лизингополучатель обязуется компенсировать сумму скидки по истечении 10 дней с даты отправки уведомления о расторжении договора (пункт 1.4 приложения N 6).

Договор лизинга расторгнут лизингодателем в одностороннем порядке в связи с ненадлежащим исполнением обязательств лизингополучателем.

Исковые требования мотивированы тем, что в связи с досрочным прекращением договора лизинга на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в размере 1 858 864,76 руб., на сумму которого подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 42 112, 32 руб.

Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования частично, суды первой и апелляционной инстанции, установив, что расчеты сальдо взаимных обязательств (встречных требований) произведены истцом и ответчиком неверно, произведя перерасчет сальдо, пришли к выводу, что финансовый результат сделки в пользу лизингополучателя составляет 1 219 367,47 руб., и на указанную сумму подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 17 571,48 руб., в связи с чем, удовлетворили требования в данной части.

При расчете сальдо судами учтена цена реализации предмета лизинга; первичный аванс в размере 2 107 500 руб. уменьшен судами на размер предоставленной субсидии в размере 625 000 руб., подлежащей компенсации лизингодателю из федерального бюджета в рамках подпрограммы "Автомобильная промышленность" государственной программы "Развитие промышленности и повышение ее конкурентоспособности"; поскольку договор расторгнут до истечения 12-ти месячного срока с даты передачи имущества в лизинг, что влечет его несоответствие условиям предоставления субсидии, размер финансирования суд принял без учета субсидии.

Как указали суды, по смыслу пункта 9.3.3 приложения N 4, в котором содержится ссылка на статью 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, указанная плата является платой за пользование имуществом, а не неустойкой.

По правилам соотнесения встречных предоставлений, установленных постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", задолженность лизингополучателя по установленным договором платежам в предоставлении лизингодателя не учитывается.

Договором установлен порядок платы за пользование имуществом, однако договор не содержит условия об учете в составе убытков лизингодателя задолженности лизингополучателя по установленным договором платежам. Лизингодатель учитывает в сумме предоставления лизингодателя размер обязательства лизингополучателя по компенсации суммы скидки, вместе с тем, при расчете сальдо подлежат учету произведенные затраты, а не неисполненные обязательства.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции не может согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства в их совокупности и взаимосвязи, осуществляя проверку каждого доказательства на предмет его относимости, допустимости и достоверности.

Согласно части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения арбитражным судом должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Аналогичные требования установлены и к содержанию постановления суда апелляционной инстанции (пункт 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее также - Постановление N 17), в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Согласно пункту 3.1 Постановления N 17 расторжение договора выкупного лизинга не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по договору, совершенных до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой.

По итогам такого соотнесения определяется, на чьей стороне разность в результате определения взаимных предоставлений и кто из сторон договора вправе требовать ее взыскания (статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Имущественный интерес лизингодателя в договоре выкупного лизинга заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, и если лизингополучатель не выплатил лизингодателю все лизинговые платежи, имущественный интерес лизингодателя в размещении денежных средств нельзя признать удовлетворенным.

В соответствии с пунктом 3.3 Постановления N 17 право лизингополучателя на предъявление требований к лизингодателю о возврате части лизинговых платежей возникает, если указанные платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование, а также убытков и иных санкций.

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п. (пункт 3.4).

Убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга (пункт 3.6).

При расчете должны учитываться только полученные лизингодателем от лизингополучателя денежные средства (за исключением авансового платежа), тогда как указанная сумма, в том числе стоимость приобретения предмета лизинга (5 930 000 руб.), истцом не уплачена.

Доказательств выплаты лизингодателю из федерального бюджета субсидии на возмещение потерь в доходах в размере предоставленной лизингополучателю скидки в материалах дела не имеется.

Кроме того, в силу договора лизинга в случае досрочного расторжения договора до истечения 12-ти месячного срока с даты передачи имущества в лизинг лизингополучатель обязуется компенсировать сумму скидки по истечении 10 дней с даты отправки уведомления о расторжении договора (пункт 1.4 приложения N 6).

Таким образом, включение лизингодателем суммы предоставленной скидки в размере 650 000 руб. в формулу расчета сальдо, установленную в Постановлении N 17, является правомерным.

Исходя из положений статьи 22 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", в расчет сальдо встречных обязательств по договору лизинга необходимо включать убытки (упущенную выгоду) лизингодателя в виде неполученных лизинговых платежей (платы), приходящейся на период после расторжения договора лизинга, риск несения ответственности за возмещение которых возлагается законодателем на лизингополучателя.

Истцом не оспорено, что предмет лизинга изъят лизингодателем 18.09.2020, тогда как договор лизинга расторгнут 24.07.2019, истец фактически пользовался предметом лизинга в указанный период.

В силу пункта 9.3.3 приложения N 4 к договору лизинга в случае нарушения лизингополучателем срока возврата лизингополучатель обязан в порядке статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации за каждый день просрочки возврата оплатить плату за пользование имуществом за период с даты расторжения договора по дату возврата имущества, стороны согласовали, что плата за пользование имуществом составляет 0,1 % от стоимости имущества по обязательному договору (договор на приобретение лизингодателем предмета лизинга) за каждый день просрочки возврата имущества.

Таким образом, последствия нарушения истцом срока возврата имущества предусмотрены договором в виде уплаты лизингополучателем 0,1 % от стоимости имущества по обязательному договору (договор на приобретение лизингодателем предмета лизинга) (5 930 000 руб.) за каждый день просрочки возврата имущества.

Судами не дана надлежащая оценка расчету сальдо, произведенного ответчиком, указанные в расчете сведения на предмет их соответствия/несоответствия условиям договора, фактическим обстоятельствам дела, требованиям законодательства и положениям Постановлена N 17, судами не проверены.

Сальдо взаимных обязательств по договору с учетом вышеприведенных положений Постановления N 17, условий договора, суммы финансирования, размера платы за финансирование, периода финансирования, срока пользования предметами лизинга, графика лизинговых платежей, выкупной стоимости предмета лизинга, убытков лизингодателя, стоимости возвращенных предметов лизинга, судами не установлено.

Учитывая изложенное, выводы судов о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения в вышеуказанном размере являются необоснованными.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судами не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем, обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в силу пункта 3 части 1 статьи 287, частей 1 и 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, определить сальдо взаимных обязательств сторон с учетом положений Постановления N 17, условий договора лизинга, на основании установленных фактов определить наличие или отсутствие оснований для удовлетворения иска полностью или в части.

Исследовать и оценить по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость и достоверность всех представленных по делу доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Результаты оценки доказательств отразить в судебном акте, указав мотивы принятия или отказа в принятии доказательств.

В связи с завершением производства в суде кассационной инстанции приостановление исполнения судебных актов по настоящему делу, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 22.12.2021, подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 22 июля 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 октября 2021 года по делу N А40-97040/21 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Отменить приостановление исполнения судебных актов по настоящему делу, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 22 декабря 2021 года.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

В.В. Петрова А.В. Цыбина