Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 января 2022 г. N Ф05-30258/21 по делу N А40-248945/2019

г. Москва

26 января 2022 г.

Дело N А40-248945/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 января 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Шишовой О.А.,

судей: Колмаковой Н.Н., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца: ООО "РИН" - Павлов А.А. по доверенности от 26 мая 2020 года,

от ответчика: ООО "Надежда" - Зотова Н.О. по доверенности от 10 января 2022 года,

от АО "Гранд-Строй" - Синченко Р.Н. конкурсный управляющий, решение Арбитражного суда города Москвы от 24 ноября 2020 года по делу N А40-196893/2020, Вдовенко Е.С. по доверенности от 23 ноября 2021 года,

рассмотрев 19 января 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Надежда"

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 20 сентября 2021 года,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Клиника-М", Сороки Владимира Владимировича, Попова Александра Анатольевича, Деревенец Владимира Алексеевича, Ворст Вадима Николаевича, закрытого акционерного общества "Клиника", общества с ограниченной ответственностью "РИН"

к обществу с ограниченной ответственностью "Надежда", акционерному обществу "Гранд-Строй", Климову Александру Семеновичу

о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ: ООО "Клиника-М", Сорока Владимир Владимирович, Попов Александр Анатольевич, Деревенец Владимир Алексеевич, Ворст Вадим Николаевич, ЗАО "Клиника", ООО "РИН" обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Надежда", АО "Гранд-Строй" и Климову Александру Семеновичу о признании недействительным договора от 22.05.2019 об уступке прав требований, заключенного между ООО "Надежда" и АО "Гранд-Строй", а также соглашения от 21.05.2019 о расторжении договора N 1/25-2017 уступки прав требований от 23.10.2017, заключенного между Климовым Александром Семеновичем и АО "Гранд-Строй" (с учетом уточнений исковых требований, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.10.2020 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021 решение суда первой инстанции изменено. Суд признал договор уступки права требования от 22.05.2019, заключенный между АО "Гранд-Строй" и ООО "Надежда", недействительным. В остальной части решение оставлено без изменения.

Не согласившись с постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021, ООО "Надежда" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанное постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Жалоба мотивирована тем, что при принятии постановления суд апелляционной инстанции неправильно применил нормы материального права, нарушил нормы процессуального права, не выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Определением от 11.01.2022 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судья Кочергина Е.В. заменена на судью Петрову В.В.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 12.01.2022 был объявлен перерыв до 19.01.2022.

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал жалобу по изложенным в ней доводам.

Конкурсный управляющий АО "Гранд-Строй" возражал против удовлетворения жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Представитель ООО "РИН" поддержал кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для отмены постановления исходя из следующего.

Как установлено судами, 22.03.2019 АО "Гранд-Строй" (Цедент) заключило договор уступки прав требования с ООО "Надежда" (Цессионарий), по которому передал права требования к ООО "Клиника-М", в том числе права требования, обеспеченные залогом имущества должника, которые возникли на основании договора N 1 от 25.06.2013 уступки прав требования кредитора должника, заключенного между ЗАО "Высокие технологии" и ЗАО "ГрандСтрой"; договора N 3 от 25.06.2013 уступки прав требования кредитора должника, заключенного между Дубининой Валентиной Андреевной, Смирновым Виктором Александровичем и закрытым акционерным обществом "Гранд-Строй"; договора N 4 от 25.06.2013 уступки прав требования кредитора должника, заключенного между закрытым акционерным обществом "АМК-ВИГАС" и закрытым акционерным обществом "Гранд-Строй"; договора цессии от 18.07.2013, заключенного между Висящевой Еленой Валентиновной и ЗАО "Гранд-Строй".

При этом решением Арбитражного суда города Москвы от 22.01.2013 по делу N А40- 51687/12 ООО "Клиника-М" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство.

Между АО "Гранд-Строй" (Цедент) и Климовым А.С. (Цессионарий) 23.10.2017 заключен договор уступки прав требований N 1/25-2017, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования кредитора к ООО "Клиника-М", в том числе права требования кредитора, которые обеспечены залогом имущества должника.

Между Климовым А.С. (цедент) и ООО "РИН" (цессионарий) 30.10.2017 заключен договор уступки прав требований N 01/30-2017, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования кредитора к ООО "Клиника-М", в том числе права требования кредитора, которые обеспечены залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.09.2018 по делу N А40-51687/2012, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2018, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28.03.2019, с Климова А.С., Мельниковой Ю.А., Ботвинникова М.В. в пользу ООО "Клиника-М" взысканы убытки в размере 501 410 814 рублей.

Решением Люблинского районного суда города Москвы от 15.05.2019 по делу N 2-2253/19 расторгнут договор уступки прав требований N 01/30-2017 от 30.10.2017, заключенный между Климовым А.С. и ООО "РИН".

Между АО "Гранд-Строй" и Климовым А.С. 21.05.2019 заключено соглашение о расторжении договора уступки прав требований от 23.10.2017 N 1/25-2017.

Между АО "Гранд-Строй" и ООО "Надежда" заключен 22.05.2019 договор уступки прав требований.

В обоснование заявленных требований истцы ссылались на то, что соглашение о расторжении договора уступки прав требований от 23.10.2017 N 1/25-2017 и договор уступки от 22.05.2019 между АО "Гранд-Строй" и ООО "Надежда" взаимосвязаны и являются единой ничтожной сделкой, так как данные сделки заключены с целью сокрытия активов Климова А.С. Истцы указали на то, что определением Арбитражного суда города Москвы от 25.09.2018 по делу о банкротстве ООО "Клиника-М" N А40-51687/2012 в пользу ООО "Клиника-М" взысканы убытки солидарно с Мельниковой Ю.А., Ботвинникова М.В. и Климова А.С. в размере 501 401 814 рублей, однако Климов А.С, после вынесения определения суда от 25.09.2018 и после вступления его в силу, заключил спорные сделки в пользу аффилированного с ним лица - ООО "Надежда".

При этом истцы являются конкурсными кредиторами ООО "Клиника-М". По мнению истцов, уклонение Климова А.С. от погашения задолженности перед ООО "Клиника-М" затрагивает имущественный интерес истцов.

Истцы полагают, что Климов А.С. произвел действия, наносящие вред имущественным правам и охраняемым интересам истцов, так как в преддверии принудительного обращения взыскания на имущество Климова А.С. на основании вступившего в силу судебного акта он вывел его, передав в собственность третьего лица, не создав соответствующих правовых последствий.

Истцы указывают, что договор цессии является мнимой сделкой, которую АО "ГрандСтрой" заключило с целью скрыть активы Климова А.С.

Истцы полагают, что АО "Гранд-Строй" распорядилось правами, которые ему не принадлежат. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что у истцов, не являющихся сторонами сделки, отсутствует право на подачу рассматриваемого иска. Суд указал, что истцы не представили доказательства того, что оспариваемая сделка нарушает права и охраняемые законом интересы истцов.

Оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 10, 168, 170, 382, 388, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", положениями Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", установив, что оспариваемый договор цессии от 22.05.2019, заключенный между ООО "Надежда" и АО "Гранд-Строй", является мнимой сделкой, существенно нарушает права и интересы кредиторов, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной, и правомерно изменил решение суда в указанной части.

При этом суд указал, что договор уступки права требования от 22.05.2019 совершен при существенном расхождении номинального размера и обеспеченности передаваемого права требования и установленной договором цены. Фактически договор является безвозмездной сделкой, так как ООО "Надежда" денежные средства в адрес должника не перечисляло в счет оплаты прав требования, а АО "Гранд-Строй", в свою очередь, данную задолженность в претензионном или судебном порядке не истребовало, заключало дополнительные соглашения о переносе срока оплаты. Доказательств оплаты по договору цессии от 22.05.2019 в материалы дела также не представлено.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что факт материального правопреемства между ООО "Надежда", АО "Гранд-Строй" не состоялся, что свидетельствует о фактической аффилированности и координации сторон сделки в целях сокрытия имущества должника от притязаний независимых кредиторов.

Доводы заявителя кассационной жалобы со ссылкой на судебную практику отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку основаны на ошибочном толковании положений законодательства применительно к установленным фактическим обстоятельствам спора; кроме того, в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам, с учетом представленных доказательств.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы суда, а сводятся к несогласию с выводами суда относительно обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, а потому не могут быть положены в основу для отмены обжалуемого судебного акта, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятого по делу постановления, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в кассационной жалобе не указаны и судом кассационной инстанции не установлены, а потому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2021 года по делу N А40-248945/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Надежда" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.А. Шишова

Судьи

Н.Н. Колмакова В.В. Петрова