Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 января 2022 г. N Ф05-3377/21 по делу N А41-77393/2018

Москва

28 января 2022 г.

Дело N А41-77393/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24.01.2022.

Полный текст постановления изготовлен 28.01.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Кручининой Н.А., Зверевой Е.А.,

при участии в заседании:

от ООО "ЭстейтТрейд": Сабурова А.Н. по дов. от 01.08.2021,

от ООО "Стройкомплекс": Миронов В.А. по дов. от 19.03.2021,

рассмотрев 24.01.2022 в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "ЭстейтТрейд"

на определение Арбитражного суда Московской области от 27.08.2021,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2021,

о признании недействительными сделками договоров купли-продажи от 28.04.2017 и Соглашения о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований между ООО "Развитие" и ООО "Стройкомплекс" в рамках дела о признании ООО "Развитие" несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 04.04.2019 ООО "Развитие" (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Рыбин А.П., сведение опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 19.12.2020 N 234(6955).

Определением Арбитражного суда Московской области от 27.08.2021 из материалов дела исключен договор купли-продажи векселей от 28.04.2017 N ИЛС/СК-280417 и акт приема-передачи векселей от 28.04.2017, заключенные между ООО "Стройкомплекс" и ООО "ИнвестЛенСтрой". В удовлетворении заявления ООО "ЭстейтТрейд" о признании недействительными договоров купли-продажи от 28.04.2017 и Соглашения о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 28.04.2017, заключенных между ООО "Развитие" и ООО "Стройкомплекс" отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2021 определение Арбитражного суда Московской области от 27.08.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, ООО "ЭстейтТрейд" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, направить обособленный спора на новое рассмотрение.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Стройкомплекс" с доводами ее заявителя не согласилось, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании, представитель ООО "ЭстейтТрейд" доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель ООО "Стройкомплекс" в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, изложил свою правовую позицию.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу норм ст. 286 и ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Московской области от 03.04.2019 в реестр требований кредиторов должника включено требование ООО "Стройкомплекс" в общем размере 78811900 руб., основанных на договорах купли-продажи от 28.04.2017 и Соглашении о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 28.04.2017 между ООО "Развитие" и ООО "Стройкомплекс":

- договор купли-продажи N СК/Разв-2804 от 28.04.2017;

- договор купли-продажи N СКР-280417 от 28.04.2017;

- договор купли-продажи N СК/РАЗ-2804/17 от 28.04.2017;

- соглашение о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 28.04.2017.

Предметом договоров, явилась реализация, выпущенных ООО "Развитие" векселей, в общем объеме 21 шт. на сумму 78811900 руб.

В соответствии с Соглашением о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 28.04.2017, задолженность ООО "Стройкомплекс" по договорам купли-продажи от 28.04.2017 в общем размере 145000000 руб. была погашена путем зачета встречных однородных требований из договора подряда N 06/0401 от 14.06.2010.

ООО "ЭстейтТрейд" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи от 28.04.2017 и соглашения о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 28.04.2017.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В данном случае сделка оспорена, по специальному основанию, установленному п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для подозрительных сделок.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Установленные абзацами вторым - пятым п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судами установлено, что оспариваемые сделки совершены в пределах трехгодичного срока, установленного п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", с учетом принятия заявления о признании должника банкротом 26.09.2018.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

Как установлено судом, в реестр требований ООО "Развитие" включены требования двух кредиторов, а именно ООО "ЭстейтТрейд" (заявитель в рамках настоящего обособленного спора) и ООО "Стройкомплекс" (ответчик в рамках настоящего обособленного спора).

Следовательно, заявленные требования, основанные на положениях Главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", предъявлены заявителем исключительно в интересах ООО "ЭстейтТрейд".

Основываясь на сведениях из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Развитие", ООО "ЭстейтТрейд", ООО "Стройкомплекс" суд пришел к правомерному выводу, что все лица входили в одну группу, контролируемую единым руководством, и были аффилированы между собой.

Таким образом, аффилированность участников спорных правоотношений позволяла сохранять внутри группы как предоставленное финансирование, так и заложенное имущество, из чего следует, что сделки для их бенефициаров фактически являлись безрисковыми.

Суд исходил из того, что конечной целью конкурсного оспаривания подозрительных сделок является ликвидация последствий недобросовестного вывода активов перед банкротством.

В случае если кредитор должника является аффилированным лицом по отношению к выгодоприобретателю по оспариваемой сделке, даже при существенной неравноценности таковой, сделка не подлежит признанию недействительной, поскольку при этом отсутствуют основания полагать, что интересам такого заинтересованного кредитора причинен вред.

Таким образом, у суда отсутствуют основания полагать, что совершение сделки по отчуждению актива было направлено на причинение вреда кредиторам, а потому отсутствует совокупность условий, необходимых для признания подозрительной сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Выводы суда соответствуют правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2018 N 307-ЭС18-1843.

Также суд обоснованно руководствовался правовой позицией, изложенной в определении Верховного суда Российской Федерации N 306-ЭС20-2155 от 03.08.2020, согласно которой заявление о признании в рамках дела о банкротстве подозрительной сделки недействительной направлено на защиту интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов должника. При разрешении такого требования имущественные интересы сообщества кредиторов несостоятельного лица противопоставляются интересам контрагента (выгодоприобретателя) по сделке.

Соответственно, право на конкурсное оспаривание в материальном смысле возникает только тогда, когда сделкой нарушается баланс интересов названного сообщества кредиторов и контрагента (выгодоприобретателя), последний получает то, на что справедливо рассчитывали первые.

Как верно указано судом, в ситуации, когда должник заключает договор в интересах связанной с ним группы лиц, права членов этой группы не подлежат защите с использованием механизма, установленного ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Тем более не имеется оснований для лишения юридической силы внутригрупповой сделки, не затрагивающей права третьих лиц, на основании ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации

В указанной связи, суд первой инстанции, установив, что совокупность обстоятельств, позволяющих признать сделку недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", отсутствует, правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции мотивированно поддержал.

Мотивы, по которым суды пришли к указанным выводам, изложены в судебных актах. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы и изменения или отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 27.08.2021, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2021 по делу N А41-77393/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

Н.А. Кручинина Е.А. Зверева