Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 февраля 2022 г. N Ф05-32270/21 по делу N А40-217626/2020

г. Москва

15 февраля 2022 г.

Дело N А40-217626/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Гречишкина А.А.

судей: Анциферовой О.В., Каменская О.В.

при участии в заседании:

от истца (заявителя): Мартынов М.И., по доверенности от 08.11.2021,

от ответчика: Фоменко П.Л., по доверенности от 26.11.2021,

рассмотрев 08 февраля 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Матюшкинский участок"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 17.06.2021,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2021

по иску ООО "Матюшкинский участок"

к АО "Негуснефть"

о взыскании задолженности и неустойки,

и по встречному иску о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Матюшкинский участок" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с акционерного общества "Негуснефть" (далее - ответчик) задолженности по договору купли-продажи от 01.12.2018 N МУ-НН-01/12/18 в размере 3 434 563 562 руб. 09 коп. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

В порядке статьи 132 АПК РФ к совместному рассмотрению с первоначальным иском принято встречное исковое заявление ответчика о признании договора от 01.12.2018 N МУ-НН-01/12/18 недействительным.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.06.2021 в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречный иск удовлетворен.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2021, решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с выводами судов, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств по делу, неправильное применение норм права, принять новый судебный акт.

Заявитель жалобы, оспаривая выводы судов о мнимости сделки, ссылается на наличие в материалах дела доказательств подтверждающих наличие у истца нефти в заявленных объемах, доказательств фактической передачи ответчику и частичной оплаты за поставленный товар.

В материалы дела ответчиком представлен отзыв на кассационную жалобу, по доводам которой возражает, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 08.02.2022 по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 18 АПК РФ, произведена замена председательствующего-судьи Матюшенковой Ю.Л. на судью Гречишкина А.А.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали изложенные в жалобе и представленном в материалы дела отзыве доводы, дали пояснения.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей лиц участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция полагает, что отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судами, основанием для обращения с исковыми требованиями послужило ненадлежащее исполнение ответчиком, получившим товар по товарным накладным по форме ТОРГ-12 за период с 01.01.2019 по 30.12.2019, в рамках заключенного 01.12.2018 между сторонами договора купли-продажи N МУ-НН-01/12/18, обязательств по оплате товара.

С учетом уточнения исковых требований истцом ко взысканию заявлена задолженность в размере 3 172 320 166 руб. 04 коп., а также неустойка за период с 01.02.2019 по 15.110.2020 в размере 262 243 396 руб. 05 коп. предусмотренная п. 5.2. договора.

Ответчик, ссылаясь на отсутствие реальной передачи товара по спорному договору, полагая, что спорный договор является мнимой сделкой и заключен без цели достижения заявленных результатов, обратился с встречным иском о признании договора от 01.12.2018 N МУ-НН-01/12/18 недействительным.

При рассмотрении спора, суды первой и апелляционной инстанций, руководствовались статьями 168, 170, 454, 456, 458, 487, 506 ГК РФ, разъяснениям, изложенным в пунктах 7, 8, 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", и исходили из недоказанности истцом факта перевозки и фактической передачи товара покупателю и возникновения у последнего обязательства по его оплате, признав спорный договор мнимой сделкой.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 170 ГК РФ для признания сделки мнимой, необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Пункт 1 статьи 170 ГК РФ направлен на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

В пункте 86 Постановления N 25 указано, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна в соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ.

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

В подтверждение факта передачи ответчику товара истцом представлены товарные накладные, оценив которые по правилам статьи 71 АПК РФ, суды пришли к выводу о том, что сами по себе товарные накладные без установления обстоятельств, подтверждающих изготовление или приобретение товара, его транспортировку в адрес покупателя, принятия груза к перевозке, погрузочно-разгрузочных работ, доставки груза и вручение грузополучателю, не могут служить основанием для удовлетворения иска.

Судами установлено, что истцом не были представлены доказательства реальной передачи товара, в материалах дела отсутствуют акты приема-передачи товара, подтверждающие исполнение обязательств по поставке товара, оформление которых предусмотрено п. 2.2 договора; между сторонами, помимо товарных накладных, не подписаны документы, подтверждающие перемещение товара от поставщика к покупателю, в частности, товарно-транспортные накладные, путевые листы и/или иные документы, подтверждающие перемещение продукции. Товар, указанный в товарных накладных, представляет собой габаритное и крупнотоннажное имущество, которое, при этом, поставлялось в больших количествах, однако доказательств, свидетельствующих об отгрузке габаритного и крупнотоннажного имущества, его транспортировки и хранения в материалы дела не представлено; истец с учетом значительного объема поставленного товара (130 332 тонн нефти) также не представил допустимых и достоверных доказательств относительно приобретения либо изготовления товара, переданного ответчику.

Судами установлено, что стороны входят в одну группу лиц и являются фактически аффилированными компаниями, для деятельности которых характерно было заключение мнимых сделок, направленных на транзит денежных средств внутри группы, уход от налогообложения, обналичивание денежных средств, создание фиктивной кредиторской задолженности, что подтверждается судебной практикой в отношении компаний группы.

При этом перечисления участниками группы денежных средств, не имеющие своей целью реальное исполнение обязательств и носящие фиктивный характер с целью получения налоговых вычетов, также характерны для участников группы "Русь-ойл", что подтверждается решением Арбитражного суда ХМАО - Югра от 26.04.2021 год по делу N А75-12678/2020, согласно которому АО "Негуснефть" является участником схемы по выводу (легализации) денежных средств, высвобождаемых в результате неправомерного применения налоговых вычетов с использованием подставных аффилированных фирм с целью неуплаты налогов в бюджет Российской Федерации. АО "Негуснефть" использовалась схема налогового планирования, основной целью которого является уклонение от исполнения налоговых обязательств.

Доводы кассационной жалобы относительно правильности оценки представленных в материалы дела доказательств, подлежат отклонению судом округа, поскольку данные возражения обусловлены иным толкованием обстоятельств дела и представленных в материалы дела доказательств и по существу сводятся к требованию об их переоценке, что выходит за установленные положениями статей 286, 287 ДАПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования по оценке доказательств, указав выводы, на основании которых они отказали в удовлетворении исковых требований, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Само по себе несогласие заявителя кассационной жалобы с выводами судов, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых по спору судебных актах нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства.

Учитывая, что дело рассмотрено судами полно и всесторонне, выводы судов основаны на имеющихся в материалах дела доказательствах и соответствуют фактическим обстоятельствам дела, неправильного применения норм материального права и положений действующего процессуального законодательства не допущено, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений судом апелляционной инстанции норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд:

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 17.06.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2021 по делу N А40-217626/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Матюшкинский участок" в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3 000 рублей.

Председательствующий судья

А.А. Гречишкин

Судьи

О.В. Анциферова О.В. Каменская