Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 февраля 2022 г. N Ф05-2065/18 по делу N А41-88212/2016

г. Москва

17 февраля 2022 г.

Дело N А41-88212/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 10.02.2022.

Полный текст постановления изготовлен 17.02.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Тарасова Н.Н., Холодковой Ю.Е.,

при участии в судебном заседании:

от Спасской Л.М. - Камардина И.А. по доверенности от 28.10.2021,

рассмотрев 10.02.2022 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Банка "Церих" (ЗАО) в лице ГК "АСВ" на определение Арбитражного суда Московской области от 06.09.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2021 о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) СЗАО "Проводник",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 28.02.201 СЗАО "Проводник" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Ульянова Елена Владимировна.

Определением Арбитражного суда Московской области от 08.08.2018 требования Банка "ЦЕРИХ" (ЗАО) в размере 20 497 500 руб. основного долга, 4 597 879,58 руб. процентов, 6 892 547,15 руб. пеней на сумму непогашенного основного долга, 937 666,30 руб. пеней за несвоевременную уплату процентов включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника СЗАО "Проводник".

Спасская Л.М. обратилась в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора Банк "ЦЕРИХ" (ЗАО) в реестре требований кредиторов СЗАО "Проводник" на Спасскую Л.М

Определением Арбитражного суда Московской области от 06.09.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2021, произведена замена в реестре требований кредиторов должника СЗАО "Проводник" кредитора Банк "ЦЕРИХ" (ЗАО) на Спасскую Л.М. с требованиями на общую сумму 22 459 106 руб., подлежащими удовлетворению после полного погашения требований Банк "ЦЕРИХ (ЗАО), обеспеченных залогом Спасской Л.М., а также иными залогодателями и поручителями.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Банк "Церих" (ЗАО) в лице конкурсного управляющего ГК "АСВ" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Отзывы на кассационную жалобу от лиц, участвующих в деле, в адрес суда не поступали.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель Спасской Л.М. против удовлетворения кассационной жалобы возражал, полагал обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителя Спасской Л.М., обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для их отмены ввиду следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования, перевод долга) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием для применения положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является установление судом факта перехода прав и обязанностей, вытекающих из материального правоотношения.

Из материалов дела следует и судами установлено, между Банком "ЦЕРИХ" (ЗАО) и СЗАО "Проводник" (заемщик) заключен договор о предоставлении кредитной линии от 02.09.2015 N 02-068/15, в рамках которого заемщику предоставлены денежные средства в размере 25 000 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств СЗАО "Проводник" по кредитному договору Банком "ЦЕРИХ" (ЗАО) заключены договор поручительства от 01.09.2015 N 02-068/15-п1 с Севастьяненко Андреем Владимировичем; договор поручительства от 01.09.2015 N 02-068/15-п2 с Севастьяненко Антоном Андреевичем; договор поручительства от 01.09.2015 N 02-068/15-п3 с ООО "Коломенское село"; договор залога недвижимого имущества (ипотеки) от 01.09.2015 N 02- 068/15-з1 со Спасской Людмилой Михайловной; договор залога недвижимого имущества (ипотеки) от 02.09.2015 N 02-068/15-з2 с ООО "Коломенское село".

В рамках исполнительного производства от 02.08.2018 N 389239/18/77023-ИП, возбужденного на основании решения Хамовнического районного суда г. Москвы от 01.03.2017 по делу N 2-90/2017 по иску Банка о взыскании задолженности по кредитному договору от 01.09.2015 N 02-068/15 за счет заложенного имущества, принадлежащего Спасской Л.М., произведено погашение задолженности должника перед Банком по указанному договору на сумму 22 459 106 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Спасской Л.М. в арбитражный суд с заявлением о замене Банка в реестре требований кредиторов должника на указанную сумму.

В обоснование заявленных требований Спасская Л.М. ссылалась на положения статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), согласно которым права кредитора по основному обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

Суд первой инстанции согласился с доводами заявителя, установив при этом, что Спасская Л.М. и иные поручители входили в группу компаний с основным должником, но отметил, что изложенная в пункте 16 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017) правовая позиция сформулирована применительно к обязательствам должников по обеспечительным сделкам (например, сопоручители) в отношениях между ними и не касается перехода прав требований поручителя к основному должнику.

Суд апелляционной инстанции поддержал сделанные судом первой инстанции выводы, при этом отметив, что поскольку как следует из буквального толкования приведенных правовых норм, права требования залогодателя к основному должнику (заемщику) переходят не только в случае полного, но также и частичного исполнения требований кредитора, в данном случае наличие внутригрупповых (корпоративных) связей не может явиться основанием для субординации требования при проведении процессуального правопреемства.

В соответствии со статьей 335 ГК РФ залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо. В случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 - 367 ГК РФ, если законом или договором не предусмотрено иное.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальных правоотношениях.

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств, в том числе вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству (статья 387 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при исполнении обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Вместе с тем, как разъяснено в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" поручитель не может осуществлять перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение. Например, при недостаточности полученных при реализации предмета залога средств для удовлетворения требований как кредитора, так и исполнившего поручителя либо при недостаточности имущества другого раздельного поручителя кредитор имеет преимущество при удовлетворении требований за счет предмета залога (то есть правила о пропорциональном распределении вырученных средств между созалогодержателями применению не подлежат) либо за счет имущества другого раздельного поручителя. Иной порядок и очередность удовлетворения требований кредитора и поручителя (поручителей) могут определяться соглашением между ними (пункт 4 статьи 364 ГК РФ).

Учитывая указанные разъяснения и факт частичного удовлетворения требований Банка за счет имущества заявителя (залогодателя), суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что к заявителю на сумму удовлетворенных требований перешли соответствующие права требования, которые при этом подлежат удовлетворению после погашения требований Банка.

Согласно пункту 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017) в ситуации, когда одно лицо, входящее в группу компаний, получает кредитные средства, а другие лица, входящие в ту же группу, объединенные с заемщиком общими экономическими интересами, контролируемые одним и тем же конечным бенефициаром, предоставляют обеспечение в момент получения финансирования, зная об обеспечительных обязательствах внутри группы, предполагается, что соответствующее обеспечение направлено на пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми членами такой группы компаний вне зависимости от того, как оформлено обеспечение (одним документом либо разными), что позволяет квалифицировать подобное обеспечение как совместное обеспечение.

Разъяснения, изложенные в названном пункте, не запрещают установления правопреемства на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации при частичном погашении задолженности за должника иным лицом, а указывают на необходимость применения этой статьи с учетом законодательства о банкротстве, а также на необходимость распределения ответственности солидарных поручителей между собой.

Аналогичная правовая позиция изложена и в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.10.2018 N 305-ЭС18-9321.

Судебная коллегия считает, что суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в споре лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, выяснили с достаточной полнотой имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к правомерным и обоснованным выводам.

Указанные заявителем жалобы разъяснения, изложенные в постановлении Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" на момент рассмотрения спора утратили силу, в связи с чем, не подлежали применению.

Изложенные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых судебных актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в ней доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов, основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и не свидетельствуют о неправильном их применении судами, в связи с чем, подлежат отклонению.

При таких обстоятельствах судебная коллегия полагает, что обжалуемые судебные акты являются мотивированными, обоснованными, в связи с чем, не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 06.09.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2021 по делу N А41-88212/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий - судья

Н.А. Кручинина

Судьи

Н.Н. Тарасов Ю.Е. Холодкова