Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 февраля 2022 г. N Ф05-1046/22 по делу N А41-57879/2020

г. Москва

22 февраля 2022 г.

Дело N А41-57879/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15.02.2022.

Полный текст постановления изготовлен 22.02.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от Блиновой К. И. - Ермак Н.В., по доверенности от 31.08.2020

от ООО "Столичные острова" - не явился, извещен

от МИФНС России N 23 по Московской области - не явился, извещен

от ООО "Острова" - не явился, извещен

от Самохваловой И.А. - Ульянова И.А., по доверенности от 08.07.2021

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Самохваловой Инессы Александровны (третьего лица) на решение Арбитражного суда Московской области от 04.08.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2021 по делу N А41-57879/2020

по иску Блиновой Ксении Ивановны

к Обществу с ограниченной ответственностью "Столичные острова", Межрайонной ИФНС России N 23 по Московской области

о признании недействительными решений общего собрания участников, о признании действий регистрирующего органа незаконными,

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью "Острова", Самохвалова Инесса Александровна,

УСТАНОВИЛ:

Блинова Ксения Ивановна (далее - Блинова К.И., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Столичные острова" (далее - ООО "Столичные острова"), Межрайонной ИФНС России N 23 по Московской области (далее - МИФНС России N 23 по Московской области, совместно ответчики) о признании протокола общего собрания общества с ограниченной ответственностью "Ай Ти Ди Москва" (далее - ООО "Ай Ти Ди Москва") по увеличению уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада третьим лицом недействительным, увеличения уставного капитала несостоявшемся, применении последствий недействительности протокола и его государственной регистрации, и как следствие недействительным распределения долей обществом в отношении Блиновой К.И., восстановлении в правах на доли ООО "Столичные острова" Самохвалову Инессу Александровну (далее - Самохвалова И.А.) в размере 75% уставного капитала и ООО "Ай Ти Ди Пропертис Айлендс" (в настоящее время - ООО "Острова") - 25% уставного капитала; признании действий регистрирующего органа незаконными и аннулировании записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за государственными регистрационными номерами (далее - ГРН): 175024490430 дата внесения 26.12.2017; 2185024059119 дата внесения 22.01.2018; 6185053255095 дата внесения 05.07.2018.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Острова", Самохвалова И.А. (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Московской области от 04.08.2021 заявленные требования удовлетворены частично; судом признаны недействительными решения общего собрания участников ООО "Ай Ти Ди Москва", оформленные протоколом от 18.12.2017; восстановлены в правах участника ООО "Столичные острова": ООО "Ай Ти Ди Пропертис Айлендс" (в настоящее время ООО "Острова") с долей участия 25% уставного капитала, Самохвалова И.А. с долей участия 75% уставного капитала; признаны незаконными действия МИФНС России N 23 по Московской области по государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ (ГРН 2175024490430 от 26.12.2017, ГРН 2185024059119 от 22.01.2018, ГРН 6185053255095 от 05.07.2018); суд обязал МИФНС России N 23 по Московской области в течение десяти дней с даты вступления решения в законную силу внести в ЕГРЮЛ изменения сведений в отношении участников ООО "Столичные острова" в прежней редакции - ООО "Ай Ти Ди Пропертис Айлендс" (в настоящее время ООО "Острова") с долей участия 25% уставного капитала, Самохвалову И.А. с долей участия 75% уставного капитала, исключив, при этом, сведения о Блиновой К.И., как об участнике с долей участия 100% уставного капитала общества; в удовлетворении остальной требования о признании увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада, прошедшего государственную регистрацию, несостоявшимся, отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2021 указанное решение отменено, заявленные требования удовлетворены частично; суд признал недействительными решения общего собрания участников ООО "Ай Ти Ди Москва" (в настоящее время ООО "Столичные острова"), оформленного протоколом общего собрания его участников от 18.12.2017, решение общего собрания участников ООО "Ай Ти Ди Москва" (в настоящее время ООО "Столичные острова"), оформленного протоколом общего собрания его участников от 12.01.2018 и решение общего собрания участников ООО "Ай Ти Ди Москва" (в настоящее время ООО "Столичные острова"), оформленного протоколом общего собрания его участников от 26.06.2018; признал недействительными и аннулировал записи, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Ай Ти Ди Москва" (в настоящее время ООО "Столичные острова"), внесенные 26.12.2017 за ГРН 2175024490430, 22.01.2018 за ГРН 2185024059119, 05.07.2018 за ГРН 6185053255095; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, Самохвалова И.А. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме. В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

До рассмотрения кассационной жалобы от Блиновой К.И. поступил отзыв на кассационную жалобу с доказательствами заблаговременного направления сторонам, который приобщен судебной коллегией к материалам дела; от МИФНС России N 23 по Московской области поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя; ходатайство рассмотрено и удовлетворено.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Самохваловой И.А. поддержали доводы кассационной жалобы, представитель Блиновой К.И. возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам своего отзыва на нее.

Изучив материалы дела, выслушав представителей Блиновой К.И. и Самохваловой И.А., обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм материального и процессуального права судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела и принятии постановления, соответствие выводов суда установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 22.07.2017 Самохваловой И.А. и ООО "Ай Ти Ди Пропертис Айлендс" создано ООО "Ай Ти Ди Москва" (ОГРН 1165024055778), и поставило на учет в ИФНС России по г. Красногорску Московской области, впоследствии 07.11.2019 переименовано в ООО "Столичные острова".

На момент создания ООО "Ай Ти Ди Москва" уставной капитал общества составлял 100 000 руб. и распределен между учредителями Самохваловой И.А. в размере 75% уставного капитала номинальной стоимостью 75 000 руб. и ООО "Ай Ти Ди Пропертис Айлендс" в размере 25% уставного капитала номинальной стоимостью 25 000 руб.

В момент создания общества его единоличным исполнительным органом была управляющая компания - ООО "Ай Ти Ди Пропертис Айлендс", далее единоличный исполнительный орган ООО "Ай Ти Ди Москва", с 17.09.2018 по 20.11.2019 генеральным директором был Намжиу Сергей Иванович, с 21.11.2019 и по настоящее время - Лисицына Полина Евгеньевна.

26.12.2017 ИФНС России по г. Красногорску Московской области на основании предоставленного ООО "Ай Ти Ди Москва" заявления по форме Р 13001 внесена в ЕГРЮЛ запись (ГРН 2175024490430) о том, что Блинова К.И. стала участником ООО "Ай Ти Ди Москва" с размером доли в уставном капитале 33,333% номинальной стоимостью 50 000 руб. за счет внесения дополнительного денежного вклада Блиновой К.И.

Для осуществления государственной регистрации в налоговый орган представлены ООО "Ай Ти Ди Москва" заявление о приеме в состав участников, протокол общего собрания участников от 18.12.2017.

Истец, ссылаясь на то, что волеизъявления на участие в ООО "Ай Ти Ди Москва" не имелось, заявление о приеме в общество не подписывал, решений, оформленных указанным протоколом 18.12.2017, не принимал, обратился в суд с рассматриваемым иском.

При рассмотрении дела по существу судом первой инстанции определением от 24.03.2021 назначена судебная почерковедческая экспертиза. Согласно заключению эксперта от 25.05.202 N 5765 подпись на заявлении о вступлении в состав участников ООО "Столичные острова" выполнена не Блиновой И.К., а иным лицом, с подражанием подписи истца.

Суд первой инстанции, учитывая выводы экспертизы, пришел к выводу о том, что заявление Блиновой И.К. о приеме его в ООО "Ай Ти Ди Москва" является недействительным и не порождает правовых последствий, в связи с чем удовлетворил заявленные требования.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2021, апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции на основании части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии со статьей 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада.

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества.

Из приведенной нормы права следует, что закон непосредственно связывает принятие в общество лица с наличием у него воли на такое принятие.

Правовые последствия заявления о приеме в общество наступают исключительно при условии волеизъявления соответствующего лица, направленного на возникновение прав участия в обществе.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности и взаимосвязи, учитывая заключение эксперта, установив отсутствие волеизъявления Блиновой И.К. на участие в обществе, факт не подписания истцом заявления о приеме в состав участников общества и не внесения в уставной капитал общества средств в качестве взноса для его увеличения, суд апелляционной инстанций пришел к выводу об удовлетворении требований истца в части признания недействительными решения общего собрания участников ООО "Ай Ти Ди Москва", оформленного протоколом общего собрания его участников от 18.12.2017, решения общего собрания участников ООО "Ай Ти Ди Москва", оформленного протоколом общего собрания его участников от 12.01.2018, решения общего собрания участников ООО "Ай Ти Ди Москва", оформленного протоколом общего собрания его участников от 26.06.2018.

По смыслу положений статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", устанавливающей принципы ведения государственных реестров, сведения, содержащиеся в государственном реестре, должны быть достоверными и соответствовать требованиям закона.

Признание судом недействительным решения общества, послужившее основанием для регистрации, влечет также признание недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции обоснованно признал недействительными соответствующие решения регистрирующего органа о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ на основании недействительных решений общества.

Отказывая в удовлетворении иска в части требования истца о восстановлении в правах участников ООО "Столичные острова" ООО "Ай Ти Ди Пропертис Айлендс" с долей участия 25% уставного капитала, Самохвалову И.А. с долей участия 75% уставного капитала, внесении МИФНС России N 23 по Московской области соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, суд апелляционной инстанции исходил из того, что такой способ защиты права не восстановит прав истца, в том числе не соответствует характеру и обстоятельствам спора.

Вопреки доводам кассационной жалобы, материалами дела и текстом обжалуемого судебного акта подтверждено, что суд апелляционной инстанции тщательно исследовал все имеющиеся в деле доказательства, оценил все доводы и возражения участвующих в деле лиц и в соответствии с требованиями пункта 2 части 4 статьи 170 и пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указали в судебном акте подробные мотивы проверки доводов заявителя, в связи с чем судебная коллегия суда кассационной инстанции, не обладающая полномочиями по решению вопроса о преимуществе одних доказательств перед другими, по самостоятельному исследованию доказательств и по иной оценке тех доказательств, которые исследовались судом, отклоняет вышеуказанные доводы кассационной жалобы как направленные исключительно на переоценку доказательств по делу.

Кассационная коллегия с выводами суда апелляционной инстанции соглашается и признает, что спорные правоотношения правильно квалифицированы судом, все фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, установлены и им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, повторяют доводы, приводимые заявителем при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы заявителя основаны на несогласии с данной судом апелляционной инстанции оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Нарушений судом апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены постановления, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемого постановления, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2021 по делу N А41-57879/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова Л.В. Федулова